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重大资产重组经典十问十答

信公咨询 发表于 2016-04-30 18:19 2

Q1. 为什么要实施并购重组?

A:企业成长发展的路径主要有两种,第一种为内涵式成长模式,也称为内部扩张模式,指企业利用自有资金或融资,通过运营实现自身发展。另一种是外延式成长模式,也称为兼并扩张模式,指企业通过并购进行横向布局或者上下游产业链延伸,从而实现产品、市场或者规模的扩张以及竞争力的提高。虽然内涵式成长是企业发展的源动力,但是由于发展速度缓慢,可能丧失快速发展的机会。因此,面对迅猛发展的经济形势和转瞬即逝的发展机会,上市公司需要抓住发展机遇,寻找并购重组机会,实现跨越式发展。

Q2. 构成重大资产重组的标准是什么?

A:根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外,购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,其购买、出售的资产总额、资产净额或资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额或同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,则构成重大资产重组。其中,仅因为资产净额占比达到50%以上,但所购买、出售的资产净额未超过5,000万元的,则不构成重大资产重组。

根据所购买、出售的资产的形式,具体计算标准如下:

1、资产为股权的,应当区分是否取得控股权、或仅取得参股权:

如果构成重大资产重组,上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见,还应当由董事会作出决议,并提交股东大会批准。

Q3. 在计算是否达到重大资产重组标准时,净资产额是否包括少数股东权益?

A:不包括。上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。

Q4. 上市公司重大资产重组是否需要证监会审核?

A:上市公司拟实施重大资产重组,如果涉及发行股份(如发行股份购买资产),需要提交证监会重组委审核;如以现金方式进行收购,则只需要进行相应信息披露即可,不需要证监会审核。

但如果自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市,上市公司购买的资产需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件,并经过证监会审核,即借壳上市等同IPO标准。

Q5. 上市公司发行股份购买资产,所购买资产未达到重大资产重组标准的,是否需要证监会审核?

A:需要。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产也应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。

Q6. 实施并购重组,上市公司为什么要结合并购基金?

A:对于上市公司而言,借助并购基金有以下几个优点:

1、杠杆交易,解决融资压力。一般上市公司只需出资10%,即获得10倍的资金杠杆,大大缓解了公司资金压力。

2、借助私募基金的专业能力和资源,更快获取优质资产。对于上市公司来说精力有限,很难短时间寻找到合适的并购资产,尤其是对于跨行业并购而言,资源和专业能力都有所欠缺。而借助私募基金则可以在项目获取、项目审核、资本运作和产业整合等方面获得专业支持,从而提高并购的成功率和效率。

3、形式灵活,税收有优势。并购基金在规模、存续期、资产转让、利润分配等方面都可以量身定做,对于上市公司更加方便灵活;并且并购基金一般为合伙制,税赋由合伙人分别承担,可以避免重复计税。

应当注意的是,针对近年兴起的“PE+上市公司”投资模式,上交所发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》,对其信息披露行为进行规范,详见第十四A章。

Q7. 并购后整合为何要重视管理层激励?

A:上市公司在完成并购后,将面临对被收购公司文化、业务、人员的整合,以及管理层稳定的考验,因此并购后是否整合、如何整合、如何稳定团队、稳定管理层是决定并购成败的关键。在这一过程中除了文化的相融、业务的互补、增量收益的创造外,对管理层、核心团队长效的激励也十分重要。

Q8. 并购中涉及哪些税务处理?

A:采取资产收购方式,交易双方需严格缴纳相关税费:卖方按规定缴纳增值部分的所得税,以及营业税、增值税、土地增值税、契税等,买方需按规定缴纳印花税、契税等税费;因此,实践中一般采取股权收购方式,交易双方可以降低相关税赋。

就股权转让所涉及评估增值部分的所得税,需区分法人及自然人股东处理。就法人股东而言,按照规定有两种处理方式,即一般性税务处理和特殊性税务处理。就自然人股东而言,股权转让增值部分需按20%比例缴纳个人所得税,主要参照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》。

应当注意的是,根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》,对于自然人股东,以其非货币性资产换取上市公司股权时,非货币性资产转让收入产生的个人所得税,可以自应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳。

Q9. 上市公司发股购买游戏公司的,重组报告书有哪些额外的披露要求?

A:上市公司应当结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,专项核查报告应当在上市公司向中国证监会报送申请文件时一并提交,同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

Q10. 中介机构被立案调查是否影响并购重组行政许可的受理?

A:上市公司并购重组行政许可中,涉及的中介机构主要有:独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,独立财务顾问(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后,证监会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定,律师事务所被立案调查后,证监会对其出具的文件暂不受理,待立案调查影响消除后,视情况受理。

审计机构、评估机构被立案调查的,证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后,在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

2条评论
miss14 2016-07-13 15:24
实用
一飞冲天 2016-05-03 14:48
税收是并购业务中比较难处理的一环
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