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2015年报审查要点

西部证券 红鲱鱼新三板 发表于 2016-05-01 20:39 0

一、对挂牌公司的要求

1.在财务报表附注中披露其他应收款前5名明细,并说明是否为关联方。

2.在年报“重要事项”部分,详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况,说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额,预计偿还方式及清偿时间,是否经过审议且在临时报告中披露;详细披露对外担保的详情,说明对外担保(对控股子公司担保除外)是否经过审议且在临时报告中披露。

3.在“股本变动及股东情况”部分,详细披露报告期内是否存在股份代持行为,如存在股份代持的,应当披露代持的原因、代持数量、涉及的股东数、代持还原情况等。

4.在“融资及分配”部分,全面披露挂牌以来股票发行的简要情况,重点说明募集资金的实际用途,募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致,是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形;如存在募集资金用途变更的,说明变更的具体情况及履行的决策程序。

如挂牌公司在证券交易所公开发行债券的,需要披露公司债券的有关情况。

5.重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失,以及根据有关会计准则的要求计提必要的减值准备情况。要注意是否存在利用资产减值损失及会计估计变更,采取大额转回、变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等方式调节利润的行为。

6.涉及关联交易的,应当按日常性关联交易和偶发性关联交易,分别披露2015年度的关联交易情况。要充分披露关联交易价格的公允性,不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润;不得将关联交易非关联化,掩盖实质上的关联方关系及交易。

7.存在发生会计政策、会计估计变更、前期差错更正情形的,应当披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整或重述的,应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额,及调整前后的数据,明确是否存在利用会计差错更正随意调节利润的情形。

8.详细披露公司管理层对公司存在的未决诉讼、仲裁、持续经营能力可能存在问题等重大不确定性事项,根据实际情况做出的审慎判断,采用相应会计处理方法对重大不确定性事项的损失确认和计量情况,以及为注册会计师实施审计程序提供充分便利的情况。

二、对事务所的要求

(一)针对挂牌公司计提减值准备的方法、比例发生变更的情形,充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响,恰当地发表审计意见;对会计政策变更的有效起始时间、会计估计变更的合理性、会计差错更正的处理,予以适当关注,并恰当地发表审计意见。

(二)对关联方的认定,关联交易的真实性、有效性,交易价格的公允性,审议程序的合规性予以适当关注,并恰当发表审计意见,充分考虑是否存在虚构交易、实质为关联交易的情况。

(三)对挂牌公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见。 

三、对主办券商的要求

(一)发现公司拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,应当要求挂牌公司进行更正或补充。公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告,并向全国股转公司报告。

(二)收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后,在两个转让日内向全国股转公司提交相关材料,并督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

(三)获悉挂牌公司2015年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的,或者其经审计的期末净资产为负值的,依据《信息披露细则》第十六条的要求,及时向全国股转公司报告。

(四)对预计无法在2016年4月30日前披露年度报告的挂牌公司,应及时发布风险揭示公告,并暂停受理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。

(五)主办券商应按照《信息披露暂行办法》的要求,安排专业人员加强对两网公司及退市公司2015年年度报告编制及披露工作的督导。对于预计2015年度出现亏损的两网公司及退市公司,应督促其在2016年2月20日前发布风险揭示公告,并做好股份转让方式的调整申请。对于在2016年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司,其股份转让方式应在年度报告披露后的2个转让日内调整;截至2016年4月30日尚未披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司,其股份转让方式应在4月30日的次一转让日调整为一周1次。逾期披露年度报告的两网公司及退市公司,应当在其披露年度报告的同时发布提示性公告,提示其将按有关规定调整股份转让方式的情况,并在提示性公告披露后的5个转让日内完成转让方式调整。

(六)主办券商上传挂牌公司年度报告当日,应将经相关人员签字确认的《审查要点表》(PDF格式扫描版、EXCEL电子版本各一份)发送至指定邮箱

关于问询函关注问题的汇总

1. 公司概况部分遗漏披露注册会计师所、姓名、地址。

2. 管理层讨论与分析中披露的信息与财务报告不一致,如对客户的销售金额、现金流量信息、各类比例。披露的信息明显与实际业务有冲突性的描述。

3. 对于收入增长的解释不符合逻辑,且未有相关佐证。

4. 如出现前五大客户中营业收入全部形成应收的,应当特别关注,并进行说明。

5. 前五大客户和供应商未能在全国企业信用信息公示系统查到。

6. 存在研发费用资本化的,需结合公司内部研究开发项目特点,披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准,以及开发阶段支出资本化的具体条件,并说明各研发项目资本化开始时点,资本化的具体依据、截至期末的研发进度等。

7. 为高新技术企业,但研发费用占比明显低于申请高新的要求。

8. 管理层讨论与分析中未披露风险应对措施。

9. 重要事项中关联交易与财务报告不一致。

10. 日常性关联交易中“公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型”有发生金额,需补充披露章程中约定的适用于本公司的日常关联交易具体类型,相关约定在公司章程中的具体条款。

11. 合并报表附注中如其他应收款存在关联方借款,必须说明具体关系、款项形成原因、是否履行相关程序,如果系借款的,还需披露是否签订合约支付利息。

12. 财务报表附注中存在关联方应收应付,而未在年报关联交易部分披露。

13. 关注对外投资事项是否构成重大资产重组,特别是报告期内未支付对价的。

14. 存在受限资产的,重要事项中未披露抵押资产。

15. 公开转让说明书中明确披露的承诺事项,且仍适用的,遗漏披露。

16. 融资与分配情况中间接融资的金额与现金流量表中“取得借款收到的现金”不一致。

17. 对于募集资金使用情况的描述,融资与分配部分的描述与其他部分的描述明显有出入。

18. 财务报表附注中期初数与上期年报期末数不一致。

19. 财务报表加总数不等于合计数,且部分项目填列错误。

20. 财务表表附注存在相互间数据不一致的情况。

21. 财务报表附注披露的关键信息不完整,包括现金流量表项目,分项列示收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额。

22. 合并报表范围变化的描述与其他披露信息有出入。

23. 会计政策中收入确认政策明显与实际业务类型不符。

24. 应收坏账政策明显与同行业不一致的,应当特别说明。新业务形成的应收账款的坏账计提标准。

25. 应收账款账龄明显出现乌龙的,如期初不存在2-3年款项、期末却出现3-4年款项。

26. 存在应付票据的,在货币资金科目中未见保证金。

27. 销售费用明细中,其他项金额畸高,且变化巨大。

28. 存在长账龄备用金,需解释与挂牌公司的关系,并说明该项备用金账龄较长的原因、收回的可能性、以及坏账准备计提是否充分。

29. 定向发行项目,即使发行费用未冲资本公积,也需要说明发行费用的会计处理方法。

其他

30. 主要的业务资格证书过期。

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