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并购业务收费方式及并购方式选择

公司上市 发表于 2014-08-25 09:39 0

并购业务盈利模式

近几年,我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中,活跃着一批并购财务顾问,他们深度介入并购交易,为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构,其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久,从90年代中期就有一批券商开始设立并购部,2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务,并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门,但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊,只有少数证券公司建立了自己的盈利模式,在市场上确立了自己的地位。

财务顾问费是利润主要来源

目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准,并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一,但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间,有少数标的额较大,操作较复杂的并购案,财务顾问金额在600万元以上。一般来说,上市公司并购顾问费高于非上市公司并购,涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购,要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分,具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项,一般成功佣金占30-60%左右。海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解,分别支付费用,一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益,反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定,另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高,财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。

目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式,最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议,券商收取首期款,首期款的比例一般在10-20%左右,一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款,一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后,收取第三期款,一般比例约30%-40%。一般到这步,财务顾问费应该已经收取90%左右,剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深,客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高,付费的主动性逐渐增强,体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。

并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高,一般在1000万元以上,而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短,操作的家数不受限制,基本上不存在业务风险,不占用公司资源,并且随着国内并购市场的扩大,并购业务复杂程度的上升,市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升,并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说,在行业平均收益率下降的情况下,购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。

连带业务开发是利润的补充

目前,一些走在市场前列的券商投行业务都有向综合化发展的趋势,投行的服务重点从围绕项目进行过渡到围绕客户进行,工作方式从提供单一服务向提供解决方案发展。所谓提供解决方案就是针对客户的实际情况,提供能够帮助客户解决生存发展问题的综合化方案,设计符合企业发展需要的金融工具,根据客户需要提供包括战略管理咨询服务、股票承销服务、债券承销服务、购并顾问服务、私募顾问服务、资产重组顾问服务、投资顾问等等多方面的服务。

在综合化服务的大投行概念下,购并业务对券商利润的贡献不仅仅体现在购并财务顾问费上,还体现在购并业务连带开发的业务上。通过购并业务,通过专业化的深度服务,建立良好的客户关系,能够给券商带来一系列业务机会,而这些业务机会给公司带来的收入一部分也将视为并购业务的收入。

新盈利模式渐行渐近

西方投资银行的并购业务盈利模式远比上述方式来得丰富。为高盛、美林等投资银行巨头带来丰厚利润的购并业务还包括购并融资业务和购并投资业务。购并融资服务主要是向购并方提供过桥贷款,为“夹层融资”基金项目筹资也成为一项发展很快的业务。购并投资业务也是西方投行的购并业务重点之一。如高盛和摩根士坦利在中国大量收购低价不良资产,借助他们在处置不良资产方面的经验、技术、管理方面的优势,实现巨大的收益。目前由于有政策上的障碍,国内券商还不能直接开展购并融资和购并投资业务。但是随着券商的逐渐成熟,以及政策上的相应调整,相信券商很快将会开展购并业务的创新尝试。

国外金融机构进行并购业务的收费标准

国外金融机构在从事并购业务时其收费因服务内容不同而发生变化,一般也没有明确的规定。根据不同分类方法,主要有以下几种收费方式:

1、按照报酬的形式可分为三种。

(1)前端手续费。大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收方式要求预付一定的费用。前端手续费有两种意义,对投资银行来说,可以补偿牺牲其它精力损失,同时又是委托人对于合并抱有坚决意志的证明。因此投资银行才能放心而认真地筹划工作。不管合并成功与否,委托人必须付给投资银行前端手续费。

(2)成功酬金。合并成功后,委托人按照交易额支付。它是对投资银行服务支付手续费的最普通的方式。

(3)合约执行费用。

2、按照计费方式划分。

(1)固定比例佣金。无论并购交易金额是多少,投资银行都按照某一定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客户谈判确定,并购交易的金额越大,这一比例越低。

(2)累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例下降。累退比例佣金可以通过莱曼公式计算。

莱曼公式:

金额数量佣金比例(%)

1100万美元5

2100万美元4

3100万美元3

4100万美元2

超过400万美元的部分1

例如,某个并购项目的交易金额为500万美元,则按莱曼公式计算的佣金为

100x5%+100x4%+100x3%+100x2%+100x1%=15(万美元)

(3)累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额作出估计预测,除按此估计交易金额收取固定比例佣金外,如果实际发生金额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励;如果实际发生金额高于估计额则以累进比例方式扣减佣金作为对投资银行的惩罚。这样可以激发投资银行工作的创新能力。

3、杠杆收购的收费。

投资银行参与杠杆收购则还要另外收取几种费用。由于在杠杆收购中,收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行垃圾债券”(JUNK BOND,下等或次等债务融资)取得的,因而投资银行根据这种购买者主要使用债务资金并且要求保密的特点,可以从四个方面收费:(1)提出收购与买进的意见及计划;(2)安排资金筹措;(3)安排过渡性融资(也叫过桥贷款,即长期债务资金筹措完成前的临时资金借贷);(4)其他咨询费用。其间,投资银行也可能为过桥贷款提供自有资本。此外,在其他咨询费用中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估和提供公平意见而收取的,费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定。

企业并购方式如何选择

企业并购方式的选择是企业并购策略中的一个至关重要的问题,并购方式的选择除了考虑企业并购风险因素外,还直接关系到企业并购的成败、交易价格、法律风险、反垄断审查、收购后运营成本等问题。

一、购买式企业并购

购买式企业并购主要分为以下两种方式:①用现金购买资产,是指并购方使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制;②用现金购买股票,是指并购方以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。

购买式企业并购特点是,因为一次性投入大,要求并购方事先经过充分的技术、经济、法律论证和可行性研究,这种方式适合于大企业对小企业,以及对濒临破产的企业的并购。

二、承担债务式企业并购

承债式并购是指并购方以承担目标企业的全部债务为条件,获得目标企业控制权。这种并购方式的特点是交易不以价格为准,而是以债务和整体产权价值比而定。企业并购完成后,目标企业所有资产归入并购企业。

此类目标企业多为资不抵债,并购方注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。

三、吸收股份式企业并购

吸收股份式并购是指将目标企业的净资产作为股本金投入并购方,成为并购企业的一个股东。这种并购方式相当于以目标公司整体产权或股份与并购方合资,或投资于并购企业。目标公司股东对原企业净资产仍享有所有权,其所有权体现为股权,有与并购方一起按股份分红的权利。

四、控股式企业并购

控股式并购是指投资者通过购买目标企业的股票达到控股,或是并购目标企业的控股股东来间接地获得目标公司的控制权。控股式并购灵活性强,并购方既可以购入目标企业的股票,也可以出售其股票,可进可退。其次,并购方作为目标企业的新股东,对目标企业的原有债务不负连带责任,其风险责任以控股出资的股金为限。而且企业并购无需一次完成,可以分阶段进行。

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