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并购中的尽职调查

并购小胖儿 发表于 2014-09-02 16:08 0

并购中的尽职调查应该说是尽职调查中最复杂的了,涉及到多个不同的专业线,之前的文章已经说过,并购中的尽职调查主要是为了判断目标公司的情况,甄别交易的风险,为项目的估值提供依据,最终为项目并购的决策提供支持。

那么并购中的尽职调查一般涉及哪些方面呢?其实这是一个很大的话题,因为不同的行业、不同发展阶段的公司的特点都不一样,因此尽职调查过程中的侧重点也不尽相同。我可以给大家举几个例子:比如石油行业和矿产资源行业需要做储量报告,因为其核心资产正式地底下的矿藏;比如创业阶段的企业的财务尽职调查较为不重要,因为初创阶段的企业利润一般都是费用和亏损,资产规模一般也较小,财务尽职调查的参考意义较弱;化工行业和医药行业医药行业需要重点对专利和技术进行尽职调查,因为其业务的核心竞争力正是专利技术、研发能力、KNOW-HOW等;类似的例子还有很多。在这里我想介绍一些较为普遍的适用于各行各业的尽职调查,主要涉及下面几个方面:

市场:

无论什么行业,要么是销售一种产品,要么销售一种服务,只要有销售就有市场,只要有市场,并购一家企业是就必须对该公司的产品和服务的市场状况、市场占有率、市场前景、销售价格、行业竞争者的情况进行了解。一般来说市场尽职调查都会聘用行业的专业的咨询顾问,但可能和大家想想的不一样,不是像麦肯锡、贝恩、BCG这种,因为他们并不是最专业的机构。专业的市场机构可能大家一般没听说过,像医药行业的一般会用IMS,像农药行业一般会用PHILIP MCDUGALL,等等。这些所说的还都是全球性的机构,各个不同的市场也有优势不一样的专业机构,比如巴西、阿根廷等南美地区,甚至中国都有其专业的只聚焦当地的市场调查机构,全球机构有时在这些特定地域的优势还比不上本地机构。市场尽职调查最终需要判断目标公司的行业竞争力和盈利的可持续能力,并以此为估值模型提供支持。

财务:

主要是对目标公司的财务状况进行分析,掌握目标公司的内控、融资、财务管理状况,验证目标公司的市场地位、经营管理能力和盈利能力。财务尽职调查有别于财务审计,这个在之前的文章中我们已经分析过。财务尽职调查是估值模型的基础,一般的估值模型均会采用DCF法,也就是我们常说的收益法,而收益法的核心则是对目标公司未来的盈利预测,对未来盈利预测的主要假设,如销售收入的增长率、生产成本构成、利润率、营运资本占用水平等,都是需要财务尽职调查来验证的。财务尽职调查比较专业的还是四大会计师事务所,虽然他们有的团队合伙人是香港、新加坡人,在做国内的并购交易时可能不太接地气,但专业能力还是更高一筹,国内的会计师事务所似乎还没搞明白尽职调查和审计的区别,感觉他们做的还是不用做太多实质性测试和不用签字画押的审计报告。

法律:

主要是针对目标公司的历史沿革、经营资质、公司治理、股东结构、股东会董事会治理结构、专利权属、法律诉讼等问题进行重点审阅,判断目标公司的合法和合规性。此外,法律尽职调查顾问还有很重要的一项工作就是草拟交易协议。法律尽职调查一般发现的问题都相对比较重要,总能贡献几个deal killer(让项目一击致死的问题),同时法律尽职调查发现的一些问题,比如未决诉讼、潜在诉讼、潜在赔偿等,都需要匡算出潜在的风险敞口金额,或是在估值中一次性扣除,或是在交易协议中签订兜底条款,约定由前手股东承担。律所知名的有很多,国内的有金杜、大成、通商等,国际的有allen &overy,clifford chance,baker&mckenzie等,专业能力都很不错。

税务:

确认目标公司的完税状况。税务尽职调查中发现的纳税风险敞口金额一般或是在估值中一次性扣除,或是在交易协议中签订兜底条款,约定由前手股东承担。税务尽职调查顾问一般也会聘请四大,同样的,国内的会计师事务所和税务师事务所一般这块儿做的比较业余。此外,如果涉及到海外并购,一般有另外一项很重要的工作叫做税务筹划和交易架构设计,这个一般都会聘用和税务尽职调查顾问相同机构。

人力资源:

了解公司的人力资源管理体系、薪酬结构、期权、社保等情况,如发现有未足额缴纳的社保,需要匡算出风险敞口金额,在估值中予以扣除。此外,人力资源尽职调查中很重要的一块儿是目标公司高管访谈,决定高管人员的去留和过渡期后的薪资,在国内的并购交易中一般这项工作很少做,但在国际并购中,这点则非常重要,原因很简单,因为中资企业海外并购时,一般都会优选保留原公司的管理层不变,所以既然要留任,怎么也要面个试吧,所以这个程序就相当于面试程序。

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