0
0
38

借壳上市与蹭壳上市,新三板公司虎视A股!(新三板借壳A股看这篇)

梧桐小助理 梧桐树下 发表于 2015-06-18 11:45 0

一、湘财证券蹭壳上市:

1.重组方案概述

(1)发行股份及支付现金购买资产:大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956  股股份(占总股本3.5%),大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16  家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922 股股份(占总股本96.5%)。

(2)发行股份募集配套资金:同时为提高本次交易整合绩效,公司拟向不超过 10  名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过 270,000 万元。

2.本次交易的评估及作价情况

(1)标的资产的交易价格

本次交易中,湘财证券  100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第1133  号《资产评估报告》,截至2014年9月30日,湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元,评估增值率为112.60%。

(2)发行价格

上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20  个交易日公司股票交易均价,即6.05元/股。

本次募集配套资金总额不超过270,000 万元,按照本次发行底价5.45 元/股计算,向不超过 10  名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844 股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

3.股份锁定安排

1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16 家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起 12  个月内不转让。

2、本公司拟向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4.本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧 2013 年度财务指标对比情况如下:

本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准,且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

5.本次交易不构成借壳上市

公司控股股东及实际控制人为张长虹先生,持有公司 1,104,792,657 股股份,占公司股本总额比例为  55.58%,张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司 63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。

本次发行股份购买资产完成后,张长虹先生将持有公司 33.04%的股份,张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司  38.02%的股份,新湖控股及新湖中宝合计持有公司 29.87%的股份。根据募集配套资金总额 270,000  万元、募集配套资金发行股份的发行底价 5.45  元/股计算,本次交易完成后,张长虹先生将持有公司  28.78%的股份,张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司  33.11%的股份,新湖控股及新湖中宝将合计持有公司的 26.02%股份。

根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺,新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系,且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。

本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍为张长虹先生。因此本次交易不构成借壳上市。

本次交易完成后保持控制权稳定的措施:

根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格 6.05 元/股、募集配套资金总额 270,000  万元、募集配套资金发行股份发行底价 5.45  元/股计算,本次交易完成后,张长虹先生及其一致行动人将合计持有公司  33.11%的股份,新湖控股及新湖中宝将合计持有公司 26.02%的股份。

为保持公司控制权的稳定,公司控股股东、实际控制人张长虹先生已出具承诺,自本次交易完成后三年内,张长虹先生不减持所持有的上市公司股份(包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份)。

新湖控股已出具承诺,自本次交易完成后三年内,新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外)。

新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生已出具承诺,本次交易完成后三年内,黄伟先生及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外)。

本次重组完成后, 张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由  9名董事组成(包括  3 名独立董事)。届时,在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,张长虹先生拟向上市公司提名 3  名非独立董事,新湖控股拟向上市公司提名 2  名非独立董事,国网英大拟向上市公司提名 1  名非独立董事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 预计本次重组完成后,  张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数,将维持公司控制权的稳定。

本次交易完成后,公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能,专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整;本次交易完成后,公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会,各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事,公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选;公司董事会改选完成后,董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于实际控制人张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数,高级管理人员的调整将保持公司治理的延续性和稳定性。

6.核心反馈问题

问题一:申请材料显示,本次交易募集配套资金不超过 27  亿元,拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司:1)结合现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。2)补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度,募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

问题二:申请材料显示,上市公司的实际控制人为张长虹。在计算本次交易是否导致控制权变更时,申请材料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计计算。请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题三:申请材料显示,交易完成后张长虹、新湖控股及一致行动人、国网英大的持股比例较为接近。请你公司补充披露:  1)张长虹有无股份减持计划,新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持计划。2)交易完成后上市公司董事的具体推荐安排,该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3)董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4)监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题四:请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况,补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题五:申请材料未披露本次交易完成后的具体整合措施。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

问题六:申请材料显示,湘财证券系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。请你公司结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定,补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.小结

(1)按收购预案,大智慧收购湘财证券后实质形成双核控制,张长虹先生及其一致行动人将合计持有公司  33.11%的股份(大智慧),新湖控股及新湖中宝将合计持有公司 26.02%的股份(湘财证券)。

(2)若收购成行,公司未来运营极可能是张长虹继续经营大智慧原先业务,新湖控股管理湘财证券,资本运作互相配合,实质可能为两块资产共用一个上市公司,湘财证券蹭壳上市。

(3)大智慧成功规避了借壳上市,审核难度降低了一个级别,必须感叹资本运作的精妙。

(4)人算不如天算,大智慧于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》,即使已然过会,仍不得不中止审查。

二、华图上破船

1.重组方案概述

(1)本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中,重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容,同时生效,任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施,则其他项均不予实施;募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

(2)根据上市公司与恒裕实业签署的《资产出售协议》,以及上市公司、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署的《房产回购协议的补充协议》,本次交易的拟出售资产为截至基准日  2014 年 12 月 31 日的如下资产:

1、根据《资产出售协议》,出售资产的范围是:新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务,具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准,此部分资产预估值为  64,000 万元。

2、根据《房产回购协议的补充协议》,原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的(俱乐部)的房产及土地使用权的义务,由恒裕实业承接,回购总价为  10,774.76 万元。

(3)拟购买资产为华图教育 100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》  ,*ST新都拟购买资产的定价原则,以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本预案出具之日,拟购买资产的评估工作尚未完成,以  2014 年 12 月 31 日为评估基准日,华图教育 100%股权预估值为 265,000 万元。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为华图教育的全部股东,包括易定宏等 142 位自然人和达晨创投 1 家企业。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为*ST 新都 2015  年第三次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日*ST  新都股票的交易均价,发行价格确定为 4.09  元/股,不低于市场参考价的 90%。

2.股份锁定安排

1、易定宏、伍景玉承诺:本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份,自该等股份发行上市之日起 36  个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。(新实际控制人锁定36个月)

2、李品友、易刚权等 138 名发行股份购买资产交易对方承诺:本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份,自该等股份发行上市之日起  12个月内不转让,在业绩承诺期限内,每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3.过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》,标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由*ST 新都享有,但经*ST 新都书面同意,  发行股份购买资产交易对方在过渡期内对标的公司的增资除外。 标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的,  该等减少的部分,由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对*ST 新都进行补足。

标的资产交割日后,上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间损益进行专项审计,如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少,则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内,将补偿款以银行转账方式支付给上市公司,补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。

4.业绩补偿安排

根据*ST 新都与除易翠英、达晨创投外等 141  名华图教育自然人股东签署的《业绩补偿协议》,上述参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺华图教育2015  年至 2018  年期间的利润数不低于 18,000 万元、 23,000 万元、 31,000 万元及34,000  万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据,由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在  2015 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度;若本次交易在 2015  年 12 月 31  日之后且在 2016 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017  年度、2018  年度。业绩补偿期内,如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数,则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST  新都进行补偿。

在业绩补偿期内, *ST  新都进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图教育自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核,并由负责*ST  新都年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于*ST  新都年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”),本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务,并按照以下的补偿方式进行补偿:

1、补偿方式

补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

2、补偿金额及股份

每年应补偿金额计算公式为:(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数) ×  (标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和)-已补偿金额。

每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量,则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿,具体计算公式如下:

每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格

补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向*ST  新都支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额数量小于 0时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

5.募集配套资金

本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 60,000 万元,根据拟购买资产预估值结果,不超过本次交易总金额的  25%,最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目,计划分别投入  50,000 万元及  10,000 万元。

本次募集配套资金的发行对象为易定宏、上海匀优、华泽宏阳,上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份,其中易定宏认购不超过  29,000万元,上海匀优认购不超过 2,000 万元,华泽宏阳认购不超过 29,000 万元。

6.本次交易构成重大资产重组及借壳上市

(1)本次交易中拟置入资产为华图教育 100%股权。根据本次交易中拟置入资产相关财务指标比例计算如下:

上述置入资产与上市公司相关对比指标达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准;同时,本次交易中上市公司将出售主要经营性资产,亦构成重大资产出售。

(2)本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更,并构成借壳上市

本次交易前,瀚明投资持有上市公司 13.83%的股份,为上市公司的控股股东,郭耀名为上市公司实际控制人。

不考虑配套融资因素,本次重组完成后,易定宏及其一致行动人伍景玉将持有上市公司 30.06%的股份。易定宏将成为上市公司控股股东及实际控制人。

根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定,本次重组中,上市公司向易定宏等华图教育全体股东购买的资产总额为 265,000  万元,占上市公司2013  年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为 469.07%,超过 100%,因此本次交易构成借壳上市。

7.退市危机

华图教育借壳*ST新都先从一份审计报告说起:2015年4月28日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第310406号无法表示意见审计报告。2015年5月19日,深交所下发了《关于深圳新都酒店股份有限公司股票暂停上市的决定》。自此,*ST新都开启了保壳的征程。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第14.2.1条的规定,上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的,可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(三)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元;

(四)最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)具备持续经营能力;

(六)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载;

(七)不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形;

(八)深圳证券交易所认为需具备的其他条件。

8.终止筹划重大资产重组

2015年6月12日,公司收到了华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》

主要内容为:

2015年4月9日,新都股份公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。在重组预案公告后,新都酒店再次被投诉违规担保事项;

2015年4月30日,立信会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告;

2015年5月19日,新都酒店接到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有限公司股票暂停上市的决定》,因新都公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,深圳证券交易所决定新都公司股票自2015年5月21日起暂停上市。

根据《发行股份购买资产协议》第14.3条约定,如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化,或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产,认购人有权解除本协议。华图教育认为,上述重组预案公告后发生的事实,已经构成了重大不利变化,对相关交易构成了实质性的不利影响。

根据协议项下的权利,华图教育做出如下决定:“(1)解除2015年4月7日各方签署的《发行股份购买资产协议》,(2)解除2015年4月7日各方签署的

《业绩补偿协议》,(3)终止与新都酒店就相关重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的后续谈判及工作。”

鉴于华图教育就本次重大资产重组事项正式发出《协议解除通知函》,已单方面终止重大资产重组,公司重大资产重组无法继续实施,公司董事会于2015年6月12日-15日召开会议同意终止本次重大资产重组。

9.小结

(1)壳重要还是优质资产重要,这是个永恒的话题。

(2)注入26亿元的资产,且需承担已有的债务,却仅持有30%的股权,想想华图教育就会不甘心。何况,华图教育本身就已挂牌新三板,已具备一定的流动性。

(3)除去支付巨额借壳成本外,还有各种掉链子的风险,难怪华图教育狠狠心就解除了借壳。

目前确实很多企业想借这波牛市实现资产增值及套现,但不得不说的是,中国资本市场不是想上就立马能上的。即使你立马启动,正式登陆也大半年之后,此外你还需忍受股份锁定的限制。若稍有差池耽搁一阵,待你可以套现的时候,估计牛市已经落下大幕了。

(4)牛市已进入中期,如果此前已开启项目的则需快马加鞭了,但尚未启动的,我们建议还是把资产运营良好。

(5)两年以后,优良的资产就跟牛市一样稀缺,等着吧!

最后,很多企业都咨询自己运营的公司不错,但直接上市或挂牌新三板仍需等待一段时间,是该卖身给上市公司还是忍耐一段时间自己上市呢?我的建议是顺势而为,1.顺企业自身发展之势,如果企业还没到释放利润的时候则再做忍耐;2.顺企业筹备登陆资本市场之势,若早有准备,且企业运作规范则趁牛势迅速登陆资本市场,若尚无安排则潜心筹备。

给计兮投稿请发邮箱:editor@goingconcern.cn

0条评论
暂时还没有评论
我的评论
© 2014计兮 京公网安备11010502025352 京ICP备14011836号
加入计兮
一起讨论金融、法律、财税问题
688
专家
40513
用户
3761
答案