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你,也可以成为上市公司董秘(一)

唐宋_元明清 发表于 2015-03-28 13:14 0

第一次写类似文章,不知道这里朋友对这一话题是否有兴趣。即将开讲的只是多年历程的个人心得分享,为自己多年来从事与公司上市及资本运作事务心得的归纳,整理出来,希望有更多人看到而分享,不存在好为人师和说教之意,请各位斟酌阅读。既然动手写了,希望借这个交流的机会,能够给一些立志跨入资本市场的朋友或者已经走入上市公司圈子的朋友提阿供微薄建议。

因不是法规汇编或科普读物,在以后的内容中,不会大量使用行业规范性语言来描述,也怕你看术语多了容易犯困,所以更多的是使用定性的语言和生活常用的表达方式,难免有定性不准之嫌。当然本文更不是考古寻根,不需要抽丝剥茧,所以也不会标注一些观点和资料引用的出处。股市和资本市场这些事,你可能早已耳熟能详,很多东西就算是我们一起共同回忆罢了,如果有兴趣就当成你学习和工作之余的娱乐吧。

当你走进书店,摆放在入口显眼展位上,满眼“短线高手”、“股市技术分析速成”、“股神秘籍”之类的,与资本市场相关的专业书籍如投资银行类、企业管理类、证券投资类、金融管理类和证券法律类等单一专业、学科类资料也较多,而与企业资本运作、发行上市相关的直接操作者本身的相关书箱较少。

董秘作为企业于资本市场衔接最紧密的角色,其职业的现状、职业要求和如何成长等问题,一直没有被系统的整理,更多是见诸短期的培训、研修课程,但多少带有些急功近利,没有多少借鉴意义。

形成这一现状的主要原因是“言者不干事、干事者笑而不语”。还有一个重要原因是,在实际工作中,董秘实际岗位职责范畴比法律、法规和公司章程所赋予的职责宽泛得多,正所谓台上一分钟、台下十年功。总之,董秘为完成法规和公司章程所赋予的职责,必须有大量的在书面职责之外“功课”要做,很多事情不能明确界定是否是董秘该做、要做的范畴。正因为人们对董秘的认识仅停留在法定职责层面上,导致这种为人知、又不为人知的现象。

截止2011年底,中国上市公司数量2342家,专职的上市公司董秘会少于这个数(有部分上市公司未聘任合适董秘,由其他高管兼任),董秘作为企业资本运作推手的神秘职业,今后逐一为大家剖析,与有志于向这一职业方向准备的朋友分享心得,特静心汇总成此文。当然后面的内容不是仅董秘言事,还包括一些对政策时评、资本市场生前生后事、成长心得和职业规划等内容的个人观点,一家之言,不要执着。

引言

近20年余年来,伴随着我国资本市场的迅速兴起,股票、股东、股份有限公司、上市公司等词日益深入到人们的日常生活中,但作为普通大众的我们,更多接触资本市场的是“股票”、“炒股”、“基金”和“理财”等,其实一个完整的资本市场是一个极其复杂的经济运行体系。

从不同视觉去看,资本市场其实涉及多层次、多领域和多学科的形态,我们天天都能接触的“指数”、“股票”、“涨跌”等只是资本市场众多触角延伸至大众生活中的冰山一角。

从国家的宏观经济政策、大政方针、货币政策、产业政策和国际经济环境,到金融、银行、证券公司、中介机构、上市公司,再到保险、期货、债券、股票等,资本市场涉及到我们生活的方方面面,涵盖领域十分庞杂,林林总总。中国资本市场最初的原始动力来源于国家解困国企而设计,虽参考了国际市场的制度框架,但其出身就是一个标准的畸形儿,带有诸多先天缺陷。其最主要的缺陷是制度缺陷,制度缺陷的核心就是“中国特色”太过浓烈。

在我国的资本市场上,资本的本性不突出——资本不追逐利润或追逐利润的动能不强;市场的特点不明显——市场经济中因竞争机制的存在和作用,而引起的“价格形成→资源流动→优化组合”功能发生了中断,资本机制与市场机制都被不同程度地扭曲,使资本不是原本意义上的资本,市场不是具有完善功能的市场,这样资本市场所具有的优化资源配置的功能和作用在实践中就大打折扣,不能发挥其应有的作用。

不管怎么说,初期资本市场的出现,为我国国企脱困、经济发展和制度设计等方面起到非常重要的作用。近年来,为顺应市场的需要,国家加大市场供给,推进和鼓励优质企业上市进程,越来越多的企业,特别是市场中最活跃的经济要素——民营企业步入国际国内交易所,中小企业板(主板市场的一部分)和创业板市场的出现,大大地刺激着梦想有更大作为的中国企业的神经。

虽然不同企业对上市的诉求和目的不一,但事实上形成了专业从事上市征途中的专业人员缺口,最大的缺口就是“董秘”的紧缺。

从目前已经在中国证监会排队等候审核的企业数量800多家和目前发行进度来看,都需要相当长的时间才能消化。然而这仅仅是浮出水面的这部分企业,还有大量在为IPO而筹备的企业多如牛毛、前赴后继,又有多少企业在刚刚做梦的梦想之路上呢?

从我国目前的发行审核体制和经验来看,企业在上市过程中最重要的关键人员是企业董事长(或总经理)、财务总监和董秘这三个人。你只需要看看身边有多少企业言必称上市时,你就知道董秘需求是何等旺盛,正在准备在这一领域跃跃欲试的朋友大可看多“董秘”这一职业领域的走势。

作为力志在这一职业领域的朋友可以自己当作矿铲工具去培养,当初美国大搞美式“西部大开发”时,东部资本蜂拥至西部,大搞矿业开发,从事矿产资源开发的人中有賺有赔,但卖矿铲的人可是稳赚不赔,落得个盆满钵满。作好准备,如果自己不具备成为矿主,当一把好用矿铲也是不错的。

说起“董秘”,大家不要误会,非“小蜜”,此秘非彼蜜,当然功能上有一些相似性,小蜜让老板舒服、董秘让老板和企业都舒服,我想在股市中滚打的朋友很熟悉这个职务。

董秘,这是个什么角色?还是拒绝教科书式的描述吧,要看官方的定义和解释,请你借问百度,一下搜出成千上万条信息。董秘是“董事会秘书”的简称,从字面上来看,这是一个公司法人治理结构中核心而又虚拟的机构——公司董事会的常设性秘书岗位;从《公司法》、《上市规则》、《董事会秘书工作细则》等规范描述来看,概括起来主要职责为负责筹备企业股东大会、董事会的筹备组织、记录,而后予以信息披露。

什么是信息披露,就是将股东大会、董事会决议或其他影响股价波动的重要信息向全体股东进行告知。而实际上,由于企业积累的经验和主要人才储备均与企业自身业务相关,因此与资本运作相关的事务主要由董秘完成。

由于专业分工的特殊性,形成了董秘是大部分上市公司资本营运方案的策划人、经办人;是公司与资本市场的交汇点。一个普通的董秘在企业上市前仅为“三会”会议筹备者、上市后是信息披露工作的执行者,如此而已。

而一个优秀董秘的作用远非如此,他是衔接董事会与经营班子、公司与证券监管部门、公司与股东(包括实际控制人、基金、机构投资者和中小股东)、公司与媒体之间的桥梁。根据“一个成功男人背后有一个优秀的女人、一个成功的女人背后有一群男人”原理推衍:),一个优秀的上市公司,其间必然有一个优秀的董秘。

当企业风生水起或风口浪尖时,在与资本市场无关的普通民众眼里的焦点通常是企业的董事长或者总经理,而此时在股民、资本市场眼里真正关注的焦点却是董秘。董秘非中国首创,更非独创,董事会秘书在全球主要的资本市场中,均有类型角色的存在,而且大多为企业的高级管理人员。在资本市场中,这是一个通常处在幕后、极其重要又不太为人知的角色,在所有企业与资本相关的运作时,均有董秘的身影。

其实董秘在企业中的作用和地位的变化,正是中国资本市场由小致大、由乱到治的发展缩影。早期董秘的角色定位与“董事长秘书”没什么区别,基本工作就是为董事长、总经理提提包、开开门。在早期资本市场处于乱象横生的阶段时,董秘作为秘书定位的角色极其尴尬。

在早期的上市公司中,董秘负责公司信息披露事务,在很多企业中仅定位为中层管理人员,有时连企业内部主要的会议都无条件参加,更谈不上掌握企业的实际情况、谈不上信息知情权,他们只好依据董事长或经营层的声音,人云亦云,甚至很多企业都没有专职董秘,随便指定一个部门负责人兼任,往往这类人又缺乏专业技能,他们往往成了“二传手”,指派手下的具体执行人员处理信息披露相关事务,带来的结果是以讹传讹,根本无法做到真实、准确、完整和及时。不规范的信息披露,又进一步加深了早期资本市场的乱相。

早期的董秘在企业中缺乏话语权,但又具体负责信息披露事务,这就严重制约了信息披露质量,为此证监会、交易所均颇为头痛。

说到这里,先岔开一下话题,我们来讨论一下中国的两大证券交易所、中国证监会他们应该是什么角色定位。中国是个很神奇的国度,现代中国的“中国特色”阶段会成为以后历史浓重记忆,资本市场也是中国特色的重要组成部分。

在主要资本市场发达国家中,其证券交易所的主要职能是制订交易规则和组织交易,证券监管部门的主要职能是监管信息披露,保证市场公平、公允和及时性。

通俗的讲,交易所就是开农贸市场的,拿个大喇叭在街上吆喝:快来我的市场做买卖啊,我的市场菜新鲜!质量又好!然后对符合条件的商户进行筛选,合格的商户就开始摆摊设点,上市公司就是卖白菜、土豆的商户。

证券监管机构就是菜市场中的工商管理人员,戴个印有“巡逻”字样的袖套就到处查哪个商家不老实,虚假广告,处罚!至于商户的白菜、土豆好不好吃,买菜的大娘大婶喜不喜欢,只要是交易时商户如实陈述了白菜质量,买卖本身就是“周瑜打黄盖,一个愿打一个愿挨”的事了,就不是开菜市场的人和管市场的人管得了的事情。所以商户在遵守规则的前提下,来去自由,如果觉得自己卖的土豆是金土豆,有升值空间,可以选择不卖了,自己回家收藏;如果觉得这个市场管理费太高、秩序太乱、管理员态度不好,我就换一家批发市场作生意。

而在我们国家呢,这关系有点复杂,其复杂的关系有历史渊源,也有其当时的合理性,只是慢慢发展到了今天,或多或少有些显得不相适应了。究竟是个什么关系呢?

借用上面描述的关系,在中国资本市场,交易所确实是开菜市场的,但是哪些商户进场摆摊设点,他说了不算,得由工商管理人员说了算,理由是市场不规范,很多商家都弄虚作假、坑蒙拐骗,为防止买菜的大娘大婶上当受骗,我得把把关,审查一下进场商家的前世今生。

交易所作为开设蔬菜交易市场的人,等工商管理人员安排好商户进场后,才能组织商贩进行生意买卖。也就是说,开蔬菜交易市场的人不知道、也无实质性权力准许哪些商户到市场来作生意。

奇怪吧,这就是中国的资本市场。交易所干什么呢?总得插漏补缺,就把市场诚信的事管起来,就设立一个宣传栏,让各商家集中在此进行宣传,同时还得判断这些商户中有不有奸商、是不是夸大了白菜的作用或者隐瞒了劣质蔬菜的质量问题。

董秘这个职务在菜市场里面干嘛呢?就是商贩派来专业在广告牌上写广告的人,所以他们和开菜市场的人(即交易所)打交道最多。现在回到段首的话题,如果代表商家来登载广告的代理人对自己经营的产品都不清楚,他能写出准确、真实、完整的广告信息吗?是不是他写出来的广告可能就是虚假广告,就构成了虚假陈述。

交易所为了保证上市公司的董事会秘书的知情权,就必须想办法提高董秘在企业中的话语权,最直接、最有普遍性的方法就是提高这个岗位在企业中的地位。于是在2005年《证券法》修订时,国家法律、法规中明确规定这个职位就是企业的高级管理人员,不管最终在各企业是否享受了高管待遇,至少做到了名正言顺。

后来又规定了董秘这个职务必须由董事、副总或财务总监等岗位兼任,这就极大地提升了董秘在企业中的地位。地位提升了,知情权和从业者对法规敬畏心就会增强,其违规成本就会增大,一定程度上为资本市场的有序运行起到了积极的作用,极大地提高上市公司信息披露质量。

说到这里,顺便多一下嘴,再探讨一个奇怪的问题——中国的交易所是谁的?中国的证券所易所都是会员制单位,由主要的最初的50家证券公司缴纳会员费,出资发起设立的。但交易所即各证券公司没有管理上的任何关系,反到各会员的第二监管机构就是自己出资发起设立的会员单位,交易所在行政管理上隶属于中国证监会。成熟市场的交易所作为独立法人实体,有完善的、高度市场化的法人治理结构,也可以独立发行股份并上市交易。

在中国,证券交易所究竟是谁开的?所有权属于谁?你一问这个问题,别人都会说你脑袋有毛病,仔细想起,这问题挺纠结的。

还是不纠结了,回到正题上来。看了一些基本情况介绍,你有意加入董秘的行列里来吗?因为这个岗位出生就是企业高管。但你不要本末倒置,眼光关注错位了,先就执着于高管职务本身了,如在这个心态之下,你可能得到的只是失望和挫折。

你首先得具备一个股份有限公司高级管理人员的职业素养,而且这个岗位对应的职业不是单一的职业技能需求,是需要一个杂家式的人物,就是我们常说的“万精油”。

做好这个“万精油”可不那么简单,你做人得能曲能伸、四平八稳;做事你得具备董事长、甚至在专业战略要求上比董事长还高的眼界高度、远见和统筹力;对内你要威信足够、成为企业信息的汇集地;对外你得沟通能力强、表达清楚、是个合格的新闻发言人。

董秘这个职业随着近年来有上市愿望的企业越来越多,也变得越来越热门,如果你是追随热门而来,那么“恭喜”你,你不适合从事这门手艺,请尽早选择合适的其他职业定位吧。

虽然这个职业虽然出现时间不长,但其重要性在未来的经济发展中只会日益凸现,不是昙花一现的职业。虽如此,这职业的关注度、在企业重要性与宏观环境、企业战略、企业所处发展阶段等因素密切相关,如同你天天都关注的股市一样,起起伏伏、涨涨跌跌,从来都不会是一帆风顺。

当一家企业谋求上市之路受阻后,可能选择放弃,你不另谋高就,就得转换职业方向,不然你可能“被转换”;当企业发展受阻,你不能忍受寂寞,不是选择同舟共济,多干分管专业以外的事情,而是牢骚满腹,可能你只能被遗弃;当面临棘手难题时,面对各方争执,你不懂迂回进取,知道取舍,并能将你取舍传导给最高决策层时,你可能会被孤立,成了爬进烟囱的米老鼠——两头受气。

选择立志向董秘方向发展,实际上你也是选择一种坚持,没有永远抢手的岗位,也没有永远热门的专业,这一切都此一时彼一时,董秘眼面前的光鲜都如神马浮云。只有内心充满对你选择职业的热忱,并从内心尊重你选择的方向,才可能成为企业尊重的人。

选择董秘的职业方向,在你没有独立创业前,要忠于你的岗位和企业。在这个岗位中,你会接触到众多成功的企业和人,不要盲目羡涎别人的成功,感觉创业容易,然后三心二意,蠢蠢欲动着要自己创业。其实到要筹备上市阶段的企业,都已经初具规模和竞争力了,但发展初期的埋头苦干和卧薪尝胆,你也许不曾见到。

但也千万不要把自己当成平庸、只是出卖劳动的打工仔,其实你辅佐企业上市过程,就是你个人的一次创业。在这过程中,只要竭尽全力,你会收获经验、收获人生阅历、收获尊重、当然也会收获财富。

第一章 董秘是干嘛的?

董事会秘书究竟能干什么?对企业有什么用处?你对企业而言有什么价值?

在当今的形势下的人生职业走向,路有千万条,但无非只有两个方向可选,要么创业,要么打工。当然还可以衍生出两个方向,可以先打工后创业,也可以创业不成再打工。创业是用劳动为自己服务,打工是用劳动为别人服务。不论哪条路,都有成功的机会,因为成功不能用简单的积累财富多少作为衡量标准,更何况创业不一定为能比打工在财富上更有机会得到满足。

请记住:追求被利用价值最大化,才是你存在理由。打工没什么不好,千万不要被吹得天花乱坠的创业神话、暴富神话蒙蔽了眼睛,正确认识自己、特别是现在的自己,才能让你作出正确的选择。还有一个中间路线,选择成为董秘可以实现创业打工兼而有之,伴随企业的成长,实现自我创业。董秘能做什么?让能让自己进退自如。

董秘是上市公司或准上市公司中一个特殊、特有的职位,是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位,可谓责任与风险并存。

关于董秘的职责,在诸如《上市规则》等规则中有详细的规定,如作进一步分类,可以概括为三类职责,即:信息披露类职责,股权事务类职责,以及内部参谋监督类职责。这些职责说明,董秘的任务十分繁杂,既要和各种“事”打交道,又要和各类“人”打交道,还要公司内外兼顾。其实这些都是对上市公司董秘的基本要求,已经反复地谈及,并且更为人所知,勿需赘述。重点谈谈未实现上市目标的企业中董秘的关注要点。

未上市的股份有限公司对董秘要求可不一样,因为非上市公司董秘没有信息披露义务,如果仅仅依据法规、规范的要求,局限于“三会”的相关工作,你的工作会非常失败。根据企业属性、企业文化和股权分布情况不一样,对董秘的要求和期望是不一样的。抛开这些不确定的因素,单谈一个优秀的非上市公司董秘的要求,需要至少做到对以下几个事项有重大贡献和影响力:

第一、股份有限公司设立的时点、方法、瑕疵消除等。

目前设立股份有限公司相较以前,其批准设立的受限条件较少,市场化程序较高,工商行政管理部门对设立的程序、程序性文件的规范性也较明细。正因为较高选择自由度,也对一个董秘专业水平有很高的挑战。

1、不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。如《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中,均有上市条件的基本要求,但就有一些因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等基本规定,而让企业错失上市申报时机的情况,对企业而言就是伤害。你可以当笑话看,但就是这么真实发生了。

2、股份公司改制设立后,要求业务有较高的稳定性,赢利模式相对固化。因为整体改制的公司,其业绩可以连续计算,所以大多数公司都不会急于股份公司设立,必须等到公司业务确信已经稳定,并能清晰的赢利模式有时候,才考虑设立股份公司。

3、必须注意公司资产、股权及其对应的管理层稳定性。什么样的业务和战略,就有什么样的资产和股权结构与之相适应,你千万不要觉得这些和你没关系,因企业中执行层都拼搏在业务环节,董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人,上述两个层级的人对技术细节都不会刻意把控,那么关于公司改革的实施细节就自然而然落在董秘的身上。很多资产的处置、业务调整和股权调整都尽量赶在股份有限公司设立之前。如果资产变化、业务调整,特别是股权结构变化,必然会引起决策层、管理层的变化,这些都会影响公司上市申报的可批性。

4、公司法律瑕疵的处置,重要资产的权属界定。在过去的资本市场中,最为流行的是什么?包装!什么事都可以套上包装,财务也可以,为什么要包装,认为财务问题是所谓的“硬伤”。其实财务范畴以内,根本不存在“硬伤”的问题,任何问题都可以通过规范手段用时间来予以消化。真正的“硬伤”在哪里?法律瑕疵。涉及影响公司稳定性、存续性、对业务有重大影响的法律瑕疵,也与什么时候能够改制设立股份公司的时间有重要关系。

除了这些显著的问题外,还有许多需要考虑的因素,当很多问题汇集在一起,就需要作出两害取其轻的作法。如果有些问题是始终迈不开的坎,于是就有了很多公司在原来有限责任公司的基础上,选择推倒后重新再来。很多决策会严重影响公司的发展和未来,作为董秘不能兼顾远近、审时度势,勇于直言,并向决策层提供周全的决策建议,这其中的周折,就是你的价值所在。

一个不敢直言的人,是不佩作董秘的,董秘不是"甜蜜蜜",没有专业和正直作基础的沟通协调是出卖和损害企业的行为。

第二、协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。

在国家日益重视公司治理的今天,内部控制体系在企业中的作用越来越重要。可能你会说,财务核算、内部控制是财务系统的事,有财务总监在管呢,这不是越俎代庖吗?其实不是的,企业管理和控制是企业内部的系统工程,不是哪个部门、哪个岗位可以完成,作为董秘必须介入甚至主持公司的内部控制体系的工程中去,也在站在财务体系外冷眼观察公司的财务会计体系,置身事外,你可能比董事长、财务总监更能发现内部控制体系和财务体系中问题。

第三、主持公司相关法律瑕疵的解决。

以2007年为例,全年首发被否的55家中,有近20%的公司是因为与法律相关的问题而导致失败的。在很多的企业中,特别是中小民营企业中,没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务,可能最大配置是有兼职的法律专员,一般都依赖于公司聘请的法律顾问。再完善的内部法律事务管理体系,谁能保证公司自成立以来的沿革中都能一清二白,有问题得理性面对。很多企业决策层都有天然回避和侥幸心理,作为董秘就应该更多理性、更多直言、更好的执行力。

第四、作好公司与财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。

在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务中,大多事务不是董秘直接分管,各业务口都有专门的分管领导,作为董秘就需要更强的协调能力,调动和协调公司资源,合理有序地推动相关事情解决的进程。

在很多事务的处理过程中,董秘也可借事(势)就逐渐可以培育和树立起内部的威信,虽然董秘不作为经营层,而直接隶属于董事会指导,对董事会负责,但在内部流程中,董秘其实要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者。

在很多的财务、法律事务处置中,需要诸如审计机构、法律顾问、甚至保荐机构参与介入,董秘也需要充当内外机构的衔接人,消除各中介机构由于利益诉求的不同带来的矛盾和冲突,消除中介机构与公司内部的意见冲突。

第五、主导和推动上市申报工作。作为上市申报工作的具体执行者,发行上市的申报工作是董秘最核心、最重要的本职工作,也是作为董秘核心价值的体现。

在人们的眼中,董秘工作能力、工作成效最直接的试金石。董秘能为企业做什么?有序推进发行上市申报工作,就是你的核心工作!

请记住,企业今天正在走的路,就成为企业明天的沿革;今天发展和经营过程中的瑕疵,就是明天谋求上市和未来更大发展中的拦路虎。

一个合格的董秘,不论在上市前、上市后的核心工作就是在消除过去瑕疵的同时,防止今天企业的行为成为明天需要解决的新的瑕疵,并经得起未来发展的检验。也许你会说,你说的这些事不是董事会、董事长考虑的事吗?说的是对的,但在具体的企业经营决策过程中,决策机构更多考虑的是发展和机会,规范和未来监管趋势就需要你这个企业内部的专业人士去考虑,及时提醒并组织解决。(未完待续)

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