2
1
43

你,也可以成为上市公司董秘(三)

唐宋_元明清 发表于 2015-03-30 14:43 2


(接上文)

第五章 一个普通老百姓眼中的 中国资本市场之前世今生

从第六章开始,准备分享一些“董秘个人修炼”的相关内容,包括董秘知识结构构成、董秘从业者来源分析、如何选择目标企业、如何提升岗位话语权、一些经历过的PE\IPO经历和重大资产重组等内容。
在详细这些内容前,想以一个中国最大众的眼光来回顾一下中国资本市场的发展历程,因为后面部分内容与这些基础背景相关,更重要的是现在很多参与上市公司运作的朋友更趋于年轻化,离那段岁月也越来越远,那段历史在人们的心中越来越“编年体”化,缺少一些鲜活的体验,因此借这个机会从一个见证对那段历程的大众的眼光进行回顾。本人没有能力,也无意编写中国资本市场的“编年史”、“大事记”,只想与你一起回忆:那些年,我们一起追过的股市。
不管你处于何种的企业环境、何种教育背境,要与中国的资本市场打交道,规划成为上市公司董秘家族的一员,你的第一个准备就是熟悉你即将开始征程的行业的前世今生。本章试着复原一下90年代初中国资本市场“摸着石头过河”阶段的“企业上市现形记”,你就知道中国资本市场曾经走过的路,走过的那些或激情、或喧嚣、或世俗、或伟大的探索历程。
中国的上市发行审核体系大致经历了三个大的阶段:地方政府推荐制、券商通道制和现行的保荐制。三个阶段的大致意思如下:
1、推荐制是由地方政府履行实际审核职能并推荐(国家文件里可没这么说),证监会的审核更多的是发现问题并督促改正问题,一般地方政府推荐了基本上定了;
2、通道制是由证监会负责审核,对有承销资格的券商核定通道(当时通道费可值不少钱,一个IPO通道,即承销机构愿意给你企业报申报材料,1000万至1500之间),以限制股票发行规模和数量;
3、保荐制就不多说了,目前正是该审核体制,是由具有保荐资格的保荐机构对拟发行股票并上市的公司进行核实、保荐并承担保荐责任(很有意思的是,要求保荐机构对其他中介,如会计师、律师出具的文件有审核义务,不知道这一规定的法理从哪里来的?),将各中介机构的责任和风险加大,以优选从而提升上市公司的质量。
始于80年代中期的早期资本市场,是一段浓墨重彩的历史。1984年,飞乐音响首任董事长——秦其斌懵懵懂懂地带领飞乐音响,向社会公开发行股票融资,轰动国内外。1986年9月,飞乐音响(600651)实现了柜台交易流通。当年11月,邓小平把一张飞乐音响股票作为礼物赠送给美国纽约交易所董事长约翰·凡尔霖,用这样一种象征方式,向世界宣告了中国改革开放的决心。1990年12月19日,上海证券交易所开始营业,上证指数于当年首次发布,基点100点,上海证券交易所上市交易的八只股票,为大名鼎鼎的“老八股”,它们是:上海申华电工联合公司、上海豫园旅游商会成股份有限公司、上海飞乐股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司、浙江凤凰化工股份有限公司、上海飞乐音响股份有限公司、上海爱使电子设备股份有限公司、上海延中实业股份有限公司。老八股是一种历史遗产,也是利用或依托资本市场发展来推进我国产权改革的破冰之作。它的历史意义还在于:不仅影响了中国股市早期的试点和后来的发展,而且对中国经济体制改革也产生了深远的影响。老八股的前世今生,既翻开了当代中国证券市场发展的新页,又预示了改革本身就是一种发展。
中国股市,可以说是30年改革开放中最为抢眼的成果之一,那些存留在人们记忆的激情年代,整夜排队买股票、用麻袋装股票交易凭据、从纸质股票到今天的电子交易,从老八股到上千家企业上市,股市对于经济和社会发展的影响力是有目共睹的。这其中主要是政策引导的大势所趋,是国企作为支持性经济力量的体现,也是企业领头人顺势而为的大智慧,当然其中也有董秘等一大批专业人士在幕后的默默贡献。主板市场中上市较早的上市公司董秘,主要来源渠道就是内部转岗,学习提升。
80年代中期到95年之前,中国的股份制试点工作都处在一个摸索的阶段,刚刚萌芽的资本市场,在沿海城市如上海、改革前沿地深圳、一直勇于尝新的四川这三个区域较为活跃。在摸着石头过河的政策引导下,这些区域内的企业参与度比较高,企业定向发行或者募集设立,在地方体制改革委员会(现在“体改委”不在了,这个体制内还是有很多牛人)和省级人民银行批准下,广泛发行“法人股”、“个人股”,同时还有“超比例、越范围”发行内部职工股(这个玩意后来成了很多改制较早企业上市不得的体制之殇)。
根据中国当时所处环境和必要的“中国特色”,初期的股份有限公司的股本都分为国有股、法人股、个人股(上市后就称为“社会公众股”),还有部分外资股。这些“历史遗留问题公司”能够推荐上市,就将其中的个人股安排上市并流通,这其实就是传说中的“存量发行”。目前还在为存量发行要不要尝试争争吵吵,其实市场早已沧海桑田过。
个人股上市流通后,其他大量的国有股、法人股作为非流通股份,被置于交易所公开交易的市场之外。这些股份持有者不能分享交易市场带来的财富增值,却能轻易地控制着上市公司,所以以控股股东、一致行动人或关联方身份屡屡干出损害上市公司利益的事,这就是困扰中国资本市场数年之久的“股权分置”之痛。
1998年下半年以及2001年,曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试,但由于效果不理想,很快停了下来。2005年,重提股权分置改革并持续在现在,目前已基本结束,仍有少数未经股改其股票代码以“S”打头的公司。这些非规范的发行行为是中国资本市场积极的探索,也给后市留下了沉重的负累和规范成本。
当时很多发行过股票的企业的厂区大门口就是一个股票交易市场,有专门的“黄牛党”负责流通,生意十分红火。后来在各地方又集中自发形成了非规范的股票交易市场,当时的市场里交易流通着众多企业自行印制的《股权证》,街头买、街尾卖,赚取差价。大家都是现金交易,商贩们一张小木桌,一根小板凳就开张作起了生意,一摞摞现金和股权证直接堆在桌上叫卖。在菜市场里也有卖股票的,大娘大婶买菜回家顺便买点股票,这是个激情燃烧的岁月。

2005年,本人看过一部记录片,一位老资格股民回忆过一段经历:1989年,当时38岁的她去深圳出差,路过深圳广场时看见很多人在排队。她出于好奇地。
问:为什么排队?
有人回答:排队买深发展股权认购证。
在这里她第一次听说了股票。什么是股票啊?回到成都,她跑遍成都各处新华书店,找寻到了股票方面的书籍,总算明白了股票是什么。1991年,有人告诉她,成都冻青树有3个人在摆地摊卖股权证。她听后便回家拿了500多元钱,骑自行车赶到冻青树,买了一手“大长江”股权证。不到一周时间,她再次来到冻青树,傻眼了!她买的“大长江”已经涨了200%,她立刻将其卖掉,赚了1000元,她当时只有一个感觉——像偷了别人的东西!
虽然作为个体的民众来说,那是一场财富增值的盛宴,但对于承载着改革主体的企业来说,其改革过程确是痛苦的。要说复原那段历史的概貌,用一个我曾经身边企业的例子来分享。
本人曾供职过一家化纤企业,该企业早在1990年、1993年两次分别发行过法人股、个人股,后被确认为“全国待解决的99家历史遗留问题公司”。即使如此,但当时企业上至厂长(虽然名字已经股份公司化,但仍然叫厂长,实际还是执行厂长负责制,隶属于纺织局,后划归国资委)下至车队司机,根本不知道具体股份有限公司设立起来有什么用。
请各位不要笑,不要说当时企业缺乏远见卓识,就连整个社会都不知道刚刚起步的中国股份制改革将走向何方。当然今天我们知道这是经济发展到一定阶段的必然产生和改革方向,事后诸葛亮谁都会当,但当时可不这么想。站在今天的角度可能会嘲笑过去的观念,但即使你在当时的环境,你是不是也会怀疑这些新鲜事物的生命力究竟有多旺盛?
只有先知先觉者的始终倡导经济改革的先行者才知道,资本市场的兴起是未来社会的走向和主流,而大部分人和企业均在时代背景下随波逐流,很难意识到:未来的社会经济核心是以公司制为主导的现代企业构成,社会分配将逐步过渡到用资本流动配置社会资源的时代。
因此,毫不奇怪,企业领导都以为,这个所谓的股份制改革只是一场阶段性的“运动”(不怪他们,经历了太多的运动),最终是一场政治秀。小企业、大社会,这就是当时社会主流意识形态。这个观点,作为一个正宗的土鳖,在当时我也是这么坚定的认为,并且认为这股份制改革的运动,与当时热门话题——“学邯钢、倒算成本”这种运动没任何区别,一阵风、一场雨,最后什么都不会留下,该吃吃、该喝喝,预算不够预算外开支。我们的这个小小化纤厂也是中国企业发展的典型缩影。
但是符合潮流的星火一旦被点燃便迅速燎原,发展到现在,对走向现代企业制度的愿望不需要谁去督导,成为企业的自觉。
在这种认识的基础上,于是奇怪的形象就出现了:股份制改革的工作就由团委、工会这些无事之人来抓吧,反正你们也没什么事干。于是团委和工会的同志们就傻眼了,谁也不会啊,当时中国也没有几个人会,会的人不懂实务,会实务的人没有法律、法规和操作细则。
从硬件上来说,当时也不像今天计算机这么普及,整个企业只有一台像宝贝一样珍藏起来“909”,PC286都算不上,所有稿件都得手写,然后交给专业打字员(那时打字员技术级别挺高,大家工作得看她们的脸色)录入。所以当时写稿件可不像现在在电脑里“剪切、复制、粘贴”,天下文章一大抄,那时的绝招是“剪刀+浆糊”,就是把以前文件中可用的部分剪下来,贴在A4纸上,段落间用自己的文字串起来,这在当时是最高文件写作效率。
最后作为“99家历史遗留问题企业”,本人所在的化纤厂上市工作是省政府直接推荐,各种专门工作组也进驻企业,指导企业进行上市申报工作。当时发行审核体制不健全,所有文件制作均无规范的指引,大家沿着专业逻辑,按自己的理解准备着各种材料。
说到这里,可能有很多的专家、高人可不认同我的说法,认为当时的理论和法规都基本成体系,但是站在企业实务层面,对很多具体事项的处置细则却是一头雾水。幸好上市工作本身的主体工程是法律和财务两大体系,沿着专业方向制作的材料,就形成了所以今天股份有限公司改制、股权确认、法律审核和发行上市等文件体系的雏形,除具体规定的不同,材料制作框架与今天并无明显差异。
后来企业顺利上市,但没有新发行股份,是存量股份上市(其实在中国,存量股份的上市早就有先例,现在反倒成了要试点尝试的东西),也没有新增募集资金,就是将已经发行过的个人股在交易所挂牌上市流通。
这就是当时很多企业经历过的股份制改革、股份重新确认并规范和申报上市的历程,这也是经历过90年代股份制改革工作的董秘的一段难忘记忆。而后的资本市场那些事就变得清晰一些,时间较近,中国资本市场经历了怎样的故事,发生了什么样的变革逐渐演变到今天的格局,你可能早已明了于心,所以直接跳过,毋须赘述。
如果你规划自己准备向董秘职业方向靠拢,中国资本市场的那些事,是你不得不了解的历史,也是我们进行基本准备的第一课。现在大量的董秘、证代都是学院派,顶着无数专业资质的光环,也具备更多更新的理念和更广的见识,能够按照更职业的角度再看待董秘岗位。但按照有序传承、逐步升级的进化论,还是应该了解一下过去比较好。
董秘,作为伴随中国资本市场一并前行的专业岗位,它见证过曾经的萌芽、邯郸学步、成长、逐渐健硕的过程,知道他的前世,才能看清后世。

第六章  上市公司董秘从哪里来?到哪里去?

了解过资本市场曾经走过的路,我们再来了解一下目前中国上市公司中董秘的主要来源渠道,和企业在不同阶段会对董秘提同怎样的要求,根据这些情况我们才知道应该做好哪些准备。
其实,要了解上市公司里董秘的来源渠道,只要你有耐心,这事其实很简单,因为上市公司所有信息包括董事、监事和高管管理人员的信息均是公开透明,你可以进行抽样进行统计归类。这里我只想按自己的理解方式,作个简单的分类:

1、主板市场(中小企业板其实也属于主板一部分,在此将除中小企业板外的老主板称为“主板”)的董秘来源。

在主板市场中的董秘主要是企业内部培养和提拔,因为主板内上市公司上市时间相对较早,且国企较多,那时董秘从内部其他岗位提拔,多为投资部、行政部、财务部或者法律事务部等部门负责人或者分管领导转行而来。后经内部人才培养那些有专业背景的年轻干部取而代之,实现人才的升级换代。
在中国大多数国有企业中,自有其稳定的生态链,基本是“一个萝卜一个坑”,加之受限国企用人机制的固有惯性,外部引入高级管理人员的机制虽存在,但从未真正意义上启动过,就连颇具传奇色彩的“打工皇帝”——唐骏先生也反复在民企中闪转腾挪。
不是国企的门槛有多高,而是国企对人才评价方式与“自由身”的那些董秘的诉求有较大冲突所致。因此进入国企体制对很多有职业选择自由的人而言,国企环境之下一些岗位成了“鸡肋”(此处不谈职务寻租收益的问题),弃之可惜、食之无味,国企中有味的岗位一定蕴含着与收入不对等的职业风险。

2、在中小企业板和创业板中,国企比例有所降低,这两个板块的主体由中小民营企业构成,代表了新兴和更有活力的市场经济。这些板块中的董秘又是从何而来呢?

(1)这两板块中的国企董秘来源渠道与主板市场差不多,但其性质与老主板主场有一些差异。主板中的国企一般是母公司或者企业集团,一般都直属各级国资委或政府投资平台;中小板市场中的国企一般是企业集团中的一个分项业务平台,不直接受地方国资管理部门的管辖,由此带来了在董秘聘用机制的不同。中小板国企中的董秘来源相对多源,从市场中补充了一批有丰富经验的董秘。由于体制带来的“空降部队”难于着陆等因素,因此总体数量有限,仍主要由内部循环和培养。
(2)中小企业板中的另一股重要力量——民企,是市场中最有活力的群体,其董秘来源基本为市场机制聘选而来,方向主要有四个渠道:一是企业内部的培养;三是国企这个“人才孵化器”孵化而来;三是中介机构中的从业人员挖角挖来的;四是公司PE类股东向公司推荐董秘人选。还有一类是职业董秘的流动,仍没形成主流,现只能作为一种补充渠道。

3、中介机构从业者转型成为董秘的路径。

从中介机构从业者转化而来,现已成为众多企业选择董秘的重要来源,董秘的专业背景要求与中介机构中投行人员、会计师、律师等从业人员有很多的相关性、相似性,从这些中介机构中挑选董秘人选,也是众多民企惯用寻找千里马的方式。
这里就有一个疑问,如保荐机构的投行人员为什么会选择到企业中来呢?
在中国发行体制改革实施保荐制后,券商中的保荐代表人(下称“保代”)身价倍增。保代身价猛长的主因是:
一方面因筹备上市企业多;另一方面因为保荐机构拥有保代有最低人数的规定,一个IPO或重组项目必有两位保荐资格的保代签字,且不能同时保荐两个项目,由此迅速提升了保代身份的含金量,就造成了僧多粥少的局面。
曾经一度其身价比天天靠炒作绯闻的明星更甚,其实有时更像体育明星转会机制,还出现过专门靠“转会费”生财的保代(因为保荐业务签字有风险,转会绝对安全)。同时也催生了另一种业务模式,在坊里还流传着一边保荐企业,一边投资企业,企业成功上市,一边拿着高额的保荐费、一边通过投资的企业股票增值而爆富。
其实这些故事也仅限于部分保荐代表人,不是所有的投行人员都有类似机会的,还有大量的投行人员还未取得保荐资格,而挡在门外,即使取得保代资格,在规定时间内没有作为“项目主办”签署过项目的,其资格也面临失效的风险。前些年,保代考试可比公务员考试难,很多人考取保荐资格可比中举的范进要难得多,很多屡试不中,便谋生退意。
随着投行业务随企业上市热潮的兴起,保荐代表人也越来越多,监管机构也不断进行保荐代表人队伍的扩编,不断稀释保代资格的含金量。于是一些未取得保代资质的投行人员逐渐转型,寻找一些有竞争优势、有细分行业龙头地位、有IPO动力的企业,加入董秘队伍,实现其个人财富的“曲线救国”之路。

4、董秘哥的职业方向将向何处去?

相对来说,董秘的流动性较其他公司高管职位来说显得更为频繁一些。变化的主要原因有三个因素:
一是很多出于信任度的原因,很多公司的董秘岗位更多选择了者其他高管兼任的方式,一旦有更合适人选,兼职的董秘就会全身而退;
二是曾经一度“职业董秘”兴起,他们的在企业间的辗转大大提高了董秘岗位的流动频率;
三、随着监管力度的加强,在面临企业各种来自证券监管口的处罚时,董秘相对于其他高管岗位来说,其主动防御力是最差的,有时会受到类似“连坐”的处罚可能。因此,很多董秘被“建议”(有时达不到被认定为不适于担任上市公司高管的处罚情形,但监管部门会在监管意见中,经常出现“建议不适当担任董秘”的建议)掉了。当然,还有更严重的情形,就是涉嫌触犯刑律,他的人生之路就强行被彻底改变了方向。
(1)董秘职场可选的职业发展类型

面对流动性较高的职业现状,那么董秘通常的变化方向是什么样的呢?作为董秘自身又该作何种选择呢?在说这问题前,我们先看看人在职场一般性的可选职业方向。
这里就要结合职业规划的选择问题,不论你所处什么地位、什么环境,要想活得明白、活得轻松,每个人的职业选择无非两个方向:技术型人才和资源型人才。
技术型人才就是在一个领域做专、做精,一个小区域内无可取代,智商只是其中一部分,坚持和受得了寂寞才是技术型人才的必备素质,这种人如刚出道的诸葛孔明、张良、荀彧等;资源型人才需要与生俱来的天分,需要生活环境潜移默化赋予你的情商。这里需要强调的是,资源型人才不是溜须拍马、卑躬屈膝、阿谀奉承,是利用和整合一切有利于自己的条件和资源。利已不损人的利用才是长久的共生关系和生态环境。驭人比做事难,千万不低估和轻视这种做人的取向,这种人如刘帮、刘备和历代盛世的“皇阿玛”等。
资源型人才有两个显著特点:一是会“哭”;二是善问“何如?”。会“哭”是以情动人,让受用者顿感自己是救世主的体验;善问“何如?”,是循循善诱,让被问者愿意知无不言、言无不尽的帮助他,容易成长为“劳心者”。
技术型人才的定位却有较高的职业风险,容易成为“劳力者”,而有被取代的风险。三国时期曹操的恩人许攸,那可是一等一高手,后来魏国第一谋士荀彧将其取代,并落得杀生之祸。所以如果选择走技术型人才的路线,要有对未来社会环境、经济环境、技术环境等有较理性的趋势性判断,不然刚刚成为专家,马上变成淘汰型专家。如前一章中谈起过的我曾所在化纤厂的打字员,在计算机不普及的时期,打字员都定为技术岗位,门口贴一张“机房重地、闲人免进”的告示,让人望而却步,整个企业中唯一安装空调的地方,冬暖夏凉,工资级别还要高定半级。而今除了打字复印店,还有用武之地吗?如今每个人都是打字员,自然这岗位就消失了。这是个玩笑式的案例,可现实中类似形象比比皆是。
用虚无一点的民谚来说,人的一生是“一命、二运、三风水、四积阴功、五读书”的五要素,看到了吧!前四项都是你无法选择的,有的人一出生就是“白富美”、“高富帅”,你落地时就是“黑穷丑”、“矮矬穷”,只有第五项“读书”是你今生可以抓住。我想老人告诉我们的“读书”,并不仅指念完硕士念博士,学习无处无时不在,向着你内心方向不断积累,如果你没有更多可利用的资源,就好好走你的技术型路线吧。
将董秘定位于技术路线的方向,但是董秘岗本身又是整合周边资源,达成一件对企业而言功在千秋的事业的岗位,你肯定会觉得这岂不是是矛盾了?其实不然,当你眼界、视野、层面达到更高台阶上时,技术型、资源型的两个职业取向就会走向融会,所以董秘这个职业,就是职业的第三条中庸路线:复合型人才。经常说的复合型人才,不是你想复合就复合的,经历了世事的洗礼和磨砺,才能将多种专业技术和社会属性复合在一起。
(2)目前董秘岗位的变化方向

对任何人来说,自己当前的岗位都是过渡性职务,对已经在董秘职务上的来说,更进一步的职业方向又是如何呢?对上市公司的资料进行统计分析可以看出,董事会秘书这个岗位大多选择了三条升级路线。
在部分国企中,董秘一般都逐渐转向了行政类工作或者经营管理工作,比如有的转向了企业党政领导,或者到母公司去分管集团资本运作、投资等工作,极少有转型成为总经理的情形;
还有部分董秘规划“职业董秘”路线,寻找到另一个可塑之才的企业,“重走一次青春”,利用自己的经验,再推动另一家企业上市;
当然还有部分董秘选择了转行,反其道而行之,进入中介机构,根据自己的特长,要么进行投行队伍,要么作为合伙人进入各类事务所;
也有部分董秘因为专业相近性,选择是转身进入投资领域,有相当多的投资机构,特别是私募基金中,有相当一部分人曾有上市公司工作经历,甚至是董秘背景。
从职业理想来说,董秘岗位既是成就事业的平台,也可作为更高理想的跳板,因为登上这个平台,就有无数个平台供你跳跃。
(3)如果董秘岗位太久,你不要轻易选择创业

一般来说,如果在董秘的这个平台站得太久,对于自己创业,你就要格外谨慎。虽然你已经具备大多数人不具备的创业条件,就以为万事俱备,只欠创业。但你要知道,长期的董秘“角色扮演”的职业天性,会成为你创业的最大障碍。
回顾董秘这个职业的天性,看待什么事情总是先看风险,甚至只看风险。这也经常会给董秘工作中带来麻烦和障碍,董秘很容易成为企业另类,任何事项的决策中,明明是一个市场良机,但他总是会挑出风险所在,总是会首先想到合规性。长此以往,你看待任何问题的方法都是风险防范优先。要知道,市场的规则是:当你排除了所有风险,机遇也被你一并排除,没有任何风险的事情已经没有任何价值,也不是一个市场机遇。
当你以偏保守的理念去创业时,相比那些勇往直前、激情四射的人还说,你的失败机率要太得多。
还有另一个重要因素导致董秘哥不要盲目创业。在企业效率与规范之间,董秘都会选择规范优先。而现实是:在创业期的企业,为实现原始积累,都必须一个“野蛮生长期”,踏在风险、机遇和规则的边缘,实现快速成长。但董秘总会戴着任何行为都须有章可循的“枷锁”,带有这种眼光和思维的人,创业总是会格外艰难。
因此董秘背景太长的人,对创业的一定要足够谨慎。董秘这个角色在经济社会中出现时间已经不短了,但细数一数,有几个成功创业而转变升级成为企业家的呢?
(4)董秘哥应先立足现状,后突破现状

如果你立志向董秘职业方向发展,仍处在中层及以下的岗位,建议就是多做事、少掺和,成为证券事务、财务、法律等多种专业的专家,在有效沟通的前提下主动表达意见,先向证券事务代表这个职务进发,再图谋董秘。特别不建议国企体制内的朋友过于轻率地离开这个可爱的体制。知足吧!体制内的朋友们,国企的环境是你进一步学习的最佳环境,用国家的平台,练自己的手,天下哪里还有这么好的事情。如果重复在同一层次的平台上反复折腾,你将在折腾中耗尽青春,立足于现状,寻求进一步的职业平台的提升才是你未来身价的最重要砝码,不是简单地为了职务提升,不是为了自己碗里多一口“稀饭”,而是为了自由选择职业的未来。
如果你已经是董秘及以上职务,并且确信前路已经是职业“天花板”——看得见却摸不着,只要你愿意,任何时候都可以炒掉任何企业,因为你已经是“抢手货”——合格的董秘人选。当然轻易离开自己熟悉的生态链并非上上之选,能做到这个职务,说明你早已适应这个环境,也具备足够的判断能力,这就勿需继续絮叨。

 5、“职业董秘”的路径并不好走。

曾经一段时间,董秘中先知先觉者探索出了一条具有中国特色的“职业董秘”的路线图,此处的“职业董秘”被加上引号,因为它非真正意义的职业董秘,而该称为“职业IPO董秘”。曾经这条线路是很多董秘哥精心设计的职业规划方向,在2005至2011年间,一时非常热门。如果把这董秘这一条路径放大来看,还有类似的“职业IPO财务总监”,甚至“职业IPO总经理”之类的。目前上市公司屡屡出现的高管辞职风潮都莫不与此有关,其原因可以从产生这类“职业人员”的路径中找到。可以预见,随着未来IPO重启和“新三板”的兴起,“职业董秘”又将兴起一轮热潮。
这条职业财富之路基本如此:
寻求东家——接手IPO——引入PE或其他投资者——获取股份(低价购买、大股东赠送或其他代持股形式)——IPO成功——过渡任职期——设计股份套现方案(有可能包含大股东)——辞职脱离高管——股票套现——寻求新东家……循环往复。
其实这条职业“钱路”图无可厚非,也是资本市场发展到目前阶段的必然产物。IPO热潮此起彼伏,只要有需求,必定催生出与之匹配的赢利模式。
虽看起规划很炫目,成功者也不在少数,但这条路并非真正坦途,因个体差异而结果千差万别。之所以说“职业董秘”这条路并不好走,原因主要有以下几个方面:
(1)从“路径图”中可以看出,“寻求东家”这一环节是切换不同工作场景的核心。能够与公司实际控制人达成一致并形成较长期的信任和默契,是董秘与公司最佳的氛围,但这却是可遇不可求的期望。
再好的千里马,没伯乐可不行。要找到伯乐,这就要求你必须具备足够多可选企业的人脉资源,不然一切都无从谈起。如果没有足够多的企业资源,你身上有再多光环和砝码,也不能像“脑白金“一样在电视台把自己打个广告之类的,天天唱不送礼啊、不送礼!靠的是什么?口碑营销!除了口碑之外,确实还得讲缘份,你的思路和理念刚好与目标企业能够达成一致,形成共鸣,那么就很容易走到一块儿。
不管你是多么牛逼的董秘,作为一个外来者,要找到有支持你、信任你,又接受你价值观的公司,确实并非易事。
(2)公司IPO之路,是一个时间跨度长的系统工程,中间还有无数的不确定因素。在操作过程中,很难让管理层、实际控制人保持这么长时间的信任,特别又是一个曾未与自己打天下的“空降兵”。
筹划IPO是有巨大成本的,特别是规范成本非常高,如果按照相关规范要求,启动了IPO之路,开弓就没有回头路。从治理结构、管理体系、财务核算体系、税收缴纳方式、人员结构和员工利益等方面,都将进行不同程度的调整和变化。
在这些复杂的、系统的、涉及到公司长短期利益的重大调整面前,“职业董秘”的职业风险也会随时间不断积累。在跨期很长的筹划期内,要么你的工作能力和方法有可能并不被认可;要么筹划期的系列调整对实际控制人伤害太大、成本太高;要么在调整触及到其他既得利益者的利益。总之,在企业IPO征程中,也许就在敲钟前的一刻,你却被提前出局了。
(3)企业成功走完IPO之路,除了内因,还依赖于众多的外因。如市场周期变化、监管环境、审核标准发生重大变化等。
如公司所处行业发生颠覆性改变,使企业基本面和财务指标出现急剧变化,出现重大财务风险以至于出现财务指标的“硬伤”;如资本市场极度萎靡,出现不可抗的系统性风险等等,都将影响企业IPO的成败。目前,IPO已经暂停较长时间了,且一提重启IPO就会牵到市场的脆弱神经,可能在排队审核中,很多企业已经耗得基本面都已经发生了重大变化,仍看不到重启的希望。即使重启IPO,也不知猴年马月才能排得上审核日程。这些等待过程中,很多“职业董秘”因各种原因纷纷离开企业。
因此,一条看似“钱路”坦途的职业规划图,并非一帆风顺,“职业董秘”并不好走。
6、现有体制下的董秘也饱受诟病,将何去何从?

如果可以把“董秘岗位”放在淘宝上作为一个商品出售,恶评一定比好评多。恶评最多的关键词一定有:同流合污、恶意、起诉等,好象上市公司发生的任何坏事都有董秘一份,任何遗漏、延迟的信息披露都是董秘恶意为之。在第三章“金领其实是个危险活儿”中,我们已经了解了许多非董秘所能左右的因素,即使是你加倍勤勉尽责都无济于事。所以体制更新才是完善公司治理和催生真正意义职业董秘的当务之急,逐步增加董秘身份的独立性,扩大董秘岗位的独立职业判断空间,也需要制订对董秘评价的全新体系。
举两个例子,看看这种情况,应该如何评价董秘:
A、公司签订了一个达到披露标准的合同,但通过各种信息的汇总,董秘判断出现违约机率极大,在公告中,可以进行重点风险提示,但迫于内部压力,不允许进行风险提示。此时董秘该如何处理,难道需要向证监局和交易所报告:是公司不让进行风险提示披露?如果未披露,假如不久将来,正如所预料的那样,刚披露不久的合同出现毁约情形,股价一定会随着合同的变化情况,出现大起大落的异常波动,公司的处罚在所难免,那么如何评价董秘在这过程中的功过?
B、一家公司财务指标存在严重虚假的情况,而市场甚至董秘前期完全不能知晓实情,后经过董秘的努力和挖掘,发现了这一重大风险点。通过多种方式的博弈(肯定不可能采取直接向相关部门报告的方式,这是最粗暴的方式,最终结果是多输局面),让事实逐步恢复原貌,在每一步恢复原貌的过程中,都伴随一次有关于业绩变动的公告。由于业绩多次变动,公司及董秘因此而受到处罚是不可避免,那么又该如何评价董秘在这过程中的行为呢?

在现有的体制之下的上述情形中,上述案例中的当事董秘责任肯定存在被放大甚至错杀的机率非常大。因此单纯增加董秘岗位话语权和加大岗位风险责任,不能根本解决董秘在公司治理结构中的困境,必须改变董秘的产生机制和评价体系。那么董秘的未来将走向何方,还是首先借鉴再优化创新:

(1)推进“董秘公会”的认证机制

先将我们的眼光放在香港市场去,那里传承了“董事会秘书”英国正宗的精髓。“董事会秘书”类似职业在香港被称为“公司秘书”,有100多年的历史了。有的人建议内地市场的董秘也改为“公司秘书”、“董事会书记”,以防止混淆“董事长秘书”的尴尬,也理顺董秘与公司之间的关系,但是仅仅改个名作用有限,不进行改变,叫“交易所秘书”、“证监会秘书”都没用。
目前,董秘资格考试都由深圳、上海两大证券交易所组织和考核,参与人员一般都必须由上市公司或者拟上市公司推荐并报名,进行两到三天的专业培训,然后组织现场考试,就可颁发《董事会秘书任职资格证书》,这其中存在三大问题:
其一、两大交易所一定程度上存在各自为阵的情形,中小企业板刚刚推出时,上交所颁发的“董秘资格”在深交所中小板范畴还不被认可,一定程度上制约了董秘正常的流动和两交易所间的人才交流;
其二、从2005年版《公司法》对董秘的产生方式、任职资格、职责范围进行明确规定后,并不断通过两市《上市规则》进行强化,提升了董秘话语权。交易所各自认证并颁发“董秘资格”,说明经认可的专业资质人员已经合格。如果在上市公司中董秘出现明显渎职或专业能力弱、无法胜任的情形,作为董秘资格认证的交易所是否应该承担相应的责任呢?
其三,董秘培训一般只有两到三天,随着网络技术的发展,培训方式延伸到了网络同步培训,这样的培训是否起到真正意义的资格考试培训作用呢?只要稍稍体恤手下兄弟们的董秘,都会让董办、证券部的所有兄弟姐妹们分期分批的去考取“董秘资格”,相当于为大家争取点福利,也从另一个侧面看到,董秘资格考试相对比较简单,这一点从“雪球”上很多人的评论中也可以看出。更有甚者,就是“先上车、后买票”,根本没拿所谓的董秘资格当回事,只要公司老大愿意,让谁当都行,反正董事会都是他说了算。先聘任董秘,再向交易所申请“突击考试”。“突击考试”没听说过吧,就是交易所单独为公司组织董秘考试,就你一个人,会议室一坐,就开考。交易所类似的让步,让很多公司得寸进尺,以至于没人“拿村官当干部”。
所以,可以借鉴并改良香港的“特许秘书公会”的模式,用更严格的专业认证模式对董秘资质进行培训和考试,考试包括专业素养、从业经验和品德考量(这一点太重要了,现在“校长”太多了,有些坏蛋全家都是“校长”),以保证董秘资质的专业严肃性。
董秘实行会员制,由类似的“秘书公会组织”对董秘会员进行管理,实行类似人才库的形式,由上市公司在公会人才库中进行选取和匹配,以保证董秘候选人员的基本专业素养,防止上市公司中大量的“影子董秘”(即正式聘任的董秘并无董秘胜任能力,挂个名,由后台的专业人员从事具体工作)的现象。
同时,秘书公会对会员实行诚信考核,根据上市公司反馈和交易所考核的结果,计入个人诚信档案,一旦诚信出现风险,可自动取消会员资质和董秘任职资格,形成董秘从业人员的优胜劣汰和市场竞争机制。
(2)催生真正意义的“职业董秘”出现

随着类似“特许秘书公会”组织和机制的建立,实行上市公司与特许专业资质人员进行双向选择,真正赋予《公司法》关于董秘在公司治理结构中的作用,强化董秘的身份独立性。一旦企业出现重大风险或者违规事项,董秘可以选择更加有效的监督手段,也可以通过公会平台,有更多更好的退出机制。
这种职业董秘是以良好的道德素养、优秀的专业技能、广泛的人脉资源和超强的沟通能力为标准,形成一批为中国资本市场发展作实务贡献、作保驾护航的后台力量。
(3)强化董秘独立性的同时,加大道德违规责任

如果专业素养和履职能力不足,在体制健全的公司中,弱智董秘对公司和全体股东的危害性还相对有限,但道德违规的风险则是贻害无穷。在通过机制建设,强化董秘身份独立性的同时,必须同步加大董秘从业人员的违规成本,特别是道德范畴内的违规责任。
如本节开篇提到的A、B两个小案例,我们应该如何认定董秘在该事件中的责任呢?从法理上来说,首先应该更多的需要从是否有主观故意来认定。如果只看事件形态的表象,那事件中的董秘肯定是“黄泥巴掉裤裆里——不是屎也是屎(死)”,因为他是信息披露的直接负责人,而公司严重问题的表象又是出了信息披露问题。但事件本来的面目却是:董秘努力还了全体股东特别是中小股东一个公道。
虽然监管机构,甚至是司法机关是有手段还原事情真相的,但根据现行的案例统计,一般最后的结果肯定是:(1)刑事与他无关;(2)行政处罚尚待争议;(3)交易所根据《上市规则》的处罚在所难免。但仅后两项处罚一经沾染,这位董秘的职业生涯彻底转向。
从维护全体股东利益的道德层面上来说,案例中的董秘是善意的,但一样会玉石俱焚。但有些案例却不是这样的,很多恶意实施的事件,因影响面较小,处理结果可能是点到即止,甚至免于处罚,这无疑会加重为善的成本。
“董秘”角色从我国经济社会中产生那天起,就带有对英美法系中类似角色的“模仿”色彩,虽然一直在追随,仍未实现超越。当然这也与我国经济发展阶段、法律环境、公司治理体系等诸多因素相关,不能一蹴而就。因此,本章是借描述董秘来源和发展方向的话题,在下一章进行延伸讨论“如何改进目前公司治理与内部控制缺陷”的一些话题。(未完待续)

2条评论
黑屏 2016-06-30 17:04
这章写的不错
小钻头 2015-07-31 15:40
受益了。
我的评论
© 2014计兮 京公网安备11010502025352 京ICP备14011836号
加入计兮
一起讨论金融、法律、财税问题
688
专家
40987
用户
3793
答案