万科与宝能系之争始末

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邵佳龙律师 北京长安(上海)律师事务所行政许可事业部 主任 2016-07-05 18:11
刘荣锌  赞同

万科宝能事件的始末

  12月17日

  前海人寿17日发行15亿资本补充债

  据报道,前海人寿17日发行公司2015年第三期资本补充债券,发行金额15亿元,首次划拨日为12月18日。

  12月17日 20:30

  王石宣战:不欢迎宝能系成第一大股东,理由就是你信用不够!

  王石在北京万科谈话表示,“不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。”

  12月18日

  郁亮今天傍晚将就宝能事件正式表态

  万科媒体负责人表示,今天傍晚万科总裁郁亮将会在公开场合对此事进行正式表态。但目前万科更多的动作与底牌,还不能透露,傍晚郁亮的讲话更多是一种表态。集团层面需要对外释放的信息,都已经在王石董事长的讲话当中。

  12月18日

  宝能质疑王石:万科品牌属于企业还是个人

  继早间发布“恪守法律,相信市场的力量”声明后,宝能集团再度发声:万科作为一个品牌企业,其无形资产到底属于企业,还是部分人?在这样的关键时刻代表郁亮,代表员工、代表社会的秩序来发言,是否要有些代表资格的确认?一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向,在股东变化的关键时刻,团结管理层,把更多的精力用在工作,特别是公司企业文化管理工作上来。

  12月18日

  王石带领万科高层奔赴香港,郁亮昨日已赴华润置地商谈

  王石于17日高调发言拒绝宝能系入主万科之后,作为万科董事局主席的他随即开始了一系列阻击行动。可靠消息显示,王石今日已经带领万科一众管理层奔赴香港。

  12月18日 凌晨

  宝能官网发“郑重声明”

  面对万科高管“不欢迎宝能”的表态,宝能集团发出声音:我们恪守法律,尊重规则,相信市场的力量。12月18日11:30

  自12月启动以来万科涨幅已达70%

  18日早盘,万科A高开小幅调整后大举上攻,一路冲至涨停板,截至午间收盘,万科A报24.43元/股,涨10.00%,逾75万手封单。受股权争夺事件的刺激,12月至今万科股价启动以来,14个交易日内,万科已经录得5个涨停,12月以来股价涨幅接近70%。

  12月18日12:55

  万科停牌筹划资产重组 单方面宣布关闭战场

  因万科A正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票自2015年12月18日下午13:00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。

  12月18日

  证监会回应万科股权之争:合法合规便不干预

  对于万科和宝能近期的收购情况,证监会新闻发言人张晓军18日表示,收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预。

  12月18日18时36分

  郁亮致辞:重大问题面前我和王石一致

  今日18时36分,万科总裁郁亮开始致辞。郁亮表示,尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样,但在重大问题面前一致。

  12月24日

  万科反击方案被曝定增20%股份

  记者从参与制订方案的机构人士处了解到,万科此次是突击停牌做方案,且为了规避宝能参与,只能往3年期定增方向策划,初步计划定增20%股份,10%作为员工持股计划,另外10%向市场募集资金。万科方面对记者表示,该方案可能性很大,但也还不确定。  

  万科宝能大战跌宕起伏被不少网友称为年度大戏,近日,疑似曝光万科反击宝能方案出现,事件中的关键一方——安邦24日凌晨发表声明,表达对万科管理层的支持。

  安邦保险集团在声明中称,看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定,继续为所有股东创造更大的价值。同时称,将与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来,以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。

  万科集团也在官网中发布声明称,安邦保险集团在举牌万科后,万科与其进行了卓有成效的沟通。万科欢迎安邦成为万科重要股东,并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来等。

  万科与安邦互相表示欣赏和支持的态度,彻底打破了此前一些人对“安邦和宝能是一致行动人”的猜测。争取到安邦,也为王石的“反击”赢得一个重要的筹码。

  根据港交所日前披露的股权变动情况,12月17日和18日两天,安邦两度增持万科A股,其所持股份占万科总股本比例(含A股、H股,下同)升至6.18%。占比提高的同时,也让安邦成为“万宝之争”中的一个重要玩家。

  在万科股票停牌前,宝能系也再度增持,目前宝能系子公司钜盛华合计持万科A股约25.99亿股,占总股本比例为23.52%。

  从目前的形势来看,万科员工组成的盈安合伙(持股4.14%)、原第一大股东华润(约15.3%)、“元老级散户”刘元生(1.21%)等站在万科管理层一边,合计持股约21%,加之安邦的支持,王石重获与宝能一战的优势。

  当然其中所涉及的到持股各方站队如何,是否会再次生变,宝能系是否还有底牌,尚待继续观察。

  万科官方微信“万科周刊”23日刊文称,王石当日拜访瑞士信贷时透露,万科停牌是为了做资产重组和重大收购。因信息披露的要求,细节不能透露。但肯定不是“毒丸计划”,更不是“焦土战术”。无论重组还是收购,能提升公司价值是底线。

  王石还表示,按照宝能现有的股权,我认为它进董事会是迟早的事,但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。我坚持和重申的还是,希望能延续万科的企业文化。

  值得注意的是,保监会23日发文规范保险资金举牌,要求险资披露资金来源、投资比例、管理方式等信息。

  按照23日万科集团发布的官方回应,其对宝能系的“不满”之处在于:“在宝能系第一次举牌之后多次向其表达,希望宝能系能就举牌意向作出明确表示,在双方达成共识前,希望宝能系暂缓增持万科股票”,但并未得到“实质性的重视或有效回应”。

  不过,王石对宝能的态度似有所缓和。他在23日称:“宝能、万科都是在深圳的企业,大家都是为深圳做建设的,不应该内斗”。

万科宝能事件始末:宝能集团有什么背景?

  日前,万科控制权之争升级,万科管理层和宝能系之间的战争正式打响。

  而不断举牌的宝能系到底是如何发家的?21世纪经济报道记者独家调查显示,对深业物流资产的获取是其发家的重要起点。

  追溯姚氏兄弟的历史,可以发现,其产业帝国开始的关键节点在于深业物流集团的分家。深业物流集团前身为深圳市笋岗仓库企业有限公司,成立于1983年,在2002年之前深业物流集团股东包括深圳控股有限公司、深圳市众力一投资有限公司、香港新笋投资有限公司、深圳国际信托投资公司等以及其内部职工股。香港上市公司深圳控股为深业物流集团控股股东。

  2003年1月,宝能投资第一次出现在深业物流集团股东名单中。资料显示,深业物流集团当时股东为深业控股有限公司,出资8198.76万,持股51%;公司内部职工,出资398.68万,持股2.48%;深圳市宝能投资有限公司,出资4019万,持股25%;深圳市众力一投资有限公司,出资3093万,持股19.24%;深圳国际信托投资有限责任公司,出资366.53万,持股2.28%。前后对比,可知是香港新笋投资的股权转让给了宝能投资。

  2003年3月,深业物流集团股东再发生变化。深圳市众力一投资有限公司的股份转让给了钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司,两家公司分别出资1485.42万、1607.6万,占比9.24%、10%。钜盛华实业和深圳市银通投资发展有限公司都是宝能投资所控制的子公司,由此,宝能集团在深业物流集团的持股达到44.24%。2003年10月,宝能投资名字变更为宝能集团,深业物流集团董事名单中出现叶伟青、刘白涛等宝能系人马,姚振华则成为其副董事长。

  2004年1月,深业物流集团股东再发生变化,原来深圳国际信托投资有限责任公司所持有2.28%股权转让给了深圳市钜盛华实业发展有限公司。到此,宝能集团共持股深业物流集团46.52%股权。2006年,姚振华出任深业物流集团总经理和副董事长,姚建辉任董事兼任副总经理,董事增加夏德明等宝能系人马。

  2006年,深业物流集团走向了分裂。根据深圳控股2007年初的公告显示,深业物流集团在2006年6月18日、2006年12月11日举行两次股东大会,同意对深业物流集团进行分拆。深业物流集团资产大致按照股权比例进行分配,深业集团和内部职工股占57.0586%,宝能集团等占有42.9414%。深业物流集团在2006年5月底的评估值为12.46亿元人民币。

  对于拆分原因,深圳控股称是因为股东之间对于未来公司运营无法保持统一意见进而拆分。同时,在分配过程中深业物流集团还有若干物业资产所有权并未确定,而对该部分资产也并未进行估值。而是由深圳控股和宝能在内部进行该部分资产的投标,最后宝能集团以1.11亿元人民币获得该部分资产。

  最后分配的资产中,深圳控股获得全部金融投资股权,物业资产获得深业物流大厦50%股权、单身宿舍乙号楼、综合楼1-5层、830、831、832整栋;土地获得七区土地以及房屋建筑、清水河三鸟市场、清水河堆场以及其上建筑、清水河铁路线。

  宝能集团方面获得深业物流集团商誉、名字使用权,无法确定所有权的若干资产;土地获得笋岗物流园五区土地以及其上建筑、818栋停车场土地、清水河铁路线东面、笋岗物流园区铁路以及用地、嘉宝田三期土地,822库用地以及平湖多式联运中心在建项目。物业获得深业物流大厦50%股权、824号库、827栋、清水河8号仓库、长乐花园住宅2套、书院街住宅2套、铁路公司集资房5套。

  “宝能集团一方面获得了深业物流集团老牌子的使用权和无法确定所有权的若干资产,同时在既定资产分配过程中,获得的多数为土地和房屋,这在之后获得了快速升值。这是宝能集团完成资本积累最重要的一步。”深圳一位资深地产人士表示。
 


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