非上市股份公司股份转让程序

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京兆谋士 小律师,大视野 2016-12-30 10:27

  关于股份有限公司的股权转让,《公司法》第138条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”实际上,上市公司股票在证券交易所交易,非上市公司股权交易则一般通过产权交易所或协议方式进行,即属于“国务院规定的其他方式”。

  从操作层面而言,非上市股份有限公司股权转让一般经历以下几个阶段:

1. 交易各方的董事会层面形成交易共识或决议;

2. 交易双方达成书面协议,协议就交易股权数量、比例、价格以及交易条件、方式和权利义务等形成规范;

3. 交易各方召开股东大会审议通过交易方案;

4. 协议履行;

5. 股东名册变更登记和工商登记。

  应注意的几个问题:

1. 股权交易价格应不损害转让人股东的利益;

2. 付款条件和方式的设计应以不引起交易纠纷为前提;

3. 不得违背法律规定,如《公司法》第139条“记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”;第140条“无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”;

4. 违约责任条款必须明确具体;

5. 如果还要写补充协议,应当不违背或不变更原协议的基本内容。

  笔者最近审查一起股份公司股权转让事宜,由于受让方执意一次性付款,在股权转让合同设计方面,笔者建议并坚持全部付款后才能变更股权登记内容和受让方实际行使股东权利,还对违约责任做了一定的针对性设计,这能更有效的保护转让人的权益。


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