企业并购中财务顾问的作用

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福兰兰  赞同

一、财务顾问的服务内容和角色定位

企业并购重组活动中财务顾问主要提供如下服务内容:业务环境分析与研究、并购策略制定,目标公司选择标准、目标公司战略、管理、经营诊断、 目标公司价值估值、 并购方案设计与实施、 交易谈判,安排融资方式、接管及整合方案设计与实施等。

依据客户企业在企业并购中所处的地位不同(或买方或卖方或目标企业)、所需要的服务方式不同,财务顾问也提供不同的服务:

作为收购方财务顾问:策划收购方的经营战略和发展规划,分析并购目标企业的可行性,设计并购方式和交易结构,评估并购对买方的影响,参与交易谈判、设计保障买方权益的机制,策划并购融资方案,交易成功后企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见。

作为出售方财务顾问:分析潜在买主、寻找买方企业、策划出售方案和销售策略、评估标的企业,制订合理售价、制订招标文件,组织招标或谈判、编制公司说明备忘录和并购协议、与有关各方签署保密协议、监督协议之执行直至交易完成。

二、财务顾问重要作用和主要职责

在目前新的并购业务环境下,财务顾问的重要作用和主要职责主要体现在以下三个方面:

1、对标的企业的深度尽职调查,全面分析企业风险

财务顾问的首要职责是就项目的整体风险为客户作出全面、客观的分析;就监管规则的要求以及收购标的及交易结构等方面所蕴含的风险进行重点提示。因此在项目实施前就财务顾问应该且能够承担及客户必须承担的风险进行明确的约定。

财务顾问必须清楚地了解标的企业的业务模式、财务状况、盈利模式等内在因素;标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素等外部分析要素;并购协同效应、以及未来潜在的整合成本等事项做深入的尽职调查。并且要深入理解相关监管规则,对标的企业的法律情况,如重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等;以及并购交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等重要问题,全面把握项目具体情况。财务顾问还需要对标的企业的内部控制、关联交易、人力资源、历史遗留等重要问题进行调查,以掌握事实真相,提出相关建议。

除了对标的企业进行深度尽职调查之外,财务顾问还要对整个项目所涉及的各方面风险进行全面分析,确定风险的性质和可能的危害。

2、设计并购方式和交易结构,策划并购融资方案

财务顾问的重要职还包括对标的企业进行合理估值和定价,可以用多种方式方法验证企业价值定价的准确性。财务顾问还需根据收购方的资金状况、融资能力等情况,就并购事项是否需要银行贷款、是否引入战略投资人或财务投资人等途径设计可行方案,确定交易结构及条款,并设计后续整合方案。

3、做为甲方监理,促成并购事项达成

并购事项中,财务顾问在项目组织上具有举足轻重的作用,承担着与法律、审计、资产评估、技术顾问等多个支持方进行协调沟通,并组织召开项目协调会,从而使团队目标一致,行动有序。方案确定后,还需要在并购方与标的方之间进行方案宣讲,对各方提出的疑点和难点进行阐释,以专业知识和技能作为对并购事项提供有力支撑,在各方能力匹配且不违背双方意愿和法律监管的条件下,促成并购事项的达成。


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