如何理解有限责任公司作为普通合伙人承担无限连带责任?实践中如何处理的

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(这里的有限公司指的是有限合伙企业中一般作为执行事务合伙人的一般合伙人)------有限合伙企业A的执行事务合伙人B(普通合伙人),我问的是B作为有限责任公司如何对A的债务承担无限责任?算是悖论吗?实践中好多这样的组织构成,大家应该也经常遇见,不知我说明白了没。
13701254083 2014-10-29 11:18
11个答案

回答这个问题首先需要厘清有限责任与无限责任的概念:

有限责任就是承担的责任范围有限,超出限额的部分不再承担。

无限责任则没有任何限制,说白了就是什么时候还清什么时候完事。


再看有限责任公司:

有限责任公司虽然名为有限责任,但是需要注意的是,有限责任指的是股东的有限责任,也即我们通常说的以出资额为限承担责任,超过的部分不再承担。对于公司本身而言,其对于自己的债务承担的则是无限责任,说白了欠了多少就要赔多少,什么是时候还清什么时候算完。


举个栗子,自然人A投资20万设立甲有限责任公司,后经营不善欠下100万。对于自然人A而言,他承担的是有限责任,这个责任的限额就是20万的投资,超过20万的部分不用再另外掏钱赔。但对于甲公司而言,它对于自己的债务承担的是无限责任,也就是说这100万什么时候还清什么时候算完。于是,问题来了(不是挖掘机技术哪家强……),甲公司本身只有20万,但由于是无限责任,需要偿还100万,该如何解决?两个字:破产。


接着看下最初的问题,有限责任公司作为普通合伙人承担无限连带责任的理解。

根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人承担的是无限连带责任。无限责任上面已经说了,连带责任指的是多人共同承担某一责任。

当有限责任公司担任普通合伙人时,有限责任公司对于合伙的债务承担的自然也是无限连带责任。我们在上面刚讨论过,有限责任公司对于自身的债务承担的是无限责任。所以从公司对自身债务角度的承担来看,有限责任公司担任合伙人实际上并没有什么新的突破,仍然是无限责任。对于有限责任公司的股东而言,其承担的还是有限责任,其实也没有什么新的突破。

邵佳龙律师 北京长安(上海)律师事务所行政许可事业部 主任 2014-10-29 14:15

有限责任公司(以其所有资产)成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任

石林律师 北京德恒(南京)律师事务所 2014-10-30 21:18

    1、公司作为普通合伙人的合法性问题

    根据《公司法》的规定,公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    根据《合伙企业法》第二条,合伙企业是自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

    根据《合伙企业法》第三条,国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

    综上,《公司法》虽然规定公司不得对所投资企业承担连带责任,但做了例外规定,即其他法律有规定即可。《合伙企业法》为全国人大常委会通过的法律,规定了法人(公司为法人的一种)可以设立普通合伙企业及有限合伙企业,但该法第三条规定的国有独资公司等除外。

    2、公司作为普通合伙人的责任承担

    根据《公司法》的规定,公司有独立的法人财产,以其全部财产对公司的债务承担责任,即在其成为普通合伙人时,以其全部财产对合伙企业的债务承担连带责任。


太囚十曰 阳光时代律师事务所 合伙人 2014-10-29 11:30
一荻  赞同

您的问题本身有问题。是说合伙企业中的普通合伙人和有限合伙人吗? 

小山律师 嘉源律师事务所 2014-10-29 12:06
投行犀利哥  赞同

好问题

我一直纠结的,起码从有限公司的股东角度来看,他还是承担有限责任。

xrayea 2014-10-30 15:42
刘荣锌  赞同

此处无限也是相对无限,相对于LP(只在出资范围内承担),GP虽然在合伙企业中也出资,但是作为管理人其承担的责任不只限于其出资额,还要以其公司的财产承担责任。

支创律师 北京市盈科(深圳)律师事务所,律师 2014-10-30 16:13
期货小虾米  赞同

有限责任公司作为普通合伙人,以其全部资产对外承担无限连带责任,而不是仅以出资为限。

jozone 2014-10-29 16:01

有限合伙企业的普通合伙人通常都是有限公司来担任的,因为有限合伙的普通合伙人(通常也是执行事务合伙人,GP)要承担无限责任,用有限公司来来做普通合伙人很好的规避了承担无限责任的问题。虽然理论上有限公司作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,但有限公司本身能承担的责任是有限的,只能以其财产承担责任,其股东也只需以其出资为限承担责任,这样就很好的规避了有限合伙企业中普通合伙人的无限责任,实践中大部分有限合伙也都是这么做的,而很少用自然人或可以承担无限责任的主体做普通合伙人,因为GP都不傻。

怡律师 律师、投资者 2014-10-31 14:18

分两层:有限责任公司作为GP承担无限责任,有限责任公司的股东则只承担有限责任。

PS,按您的担心,只有自然人和合伙,才能承担真正的无限责任:)

aaqq2000 2017-02-07 15:54

在中国有着巨大差异。

因为公司有破产法作为债务保护,因此本质上公司法人在承担责任时可以有限。但是由于我国没有自然人的破产法,所以,意味着只要活着就无处可逃,是一种真正的无限责任。

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